Les instruments d’intéressement sont nombreux en finance d’entreprise, notamment pour attirer et fidéliser des talents dans les start-ups et PME.
Les BSPF se distinguent par leur mode de fonctionnement et leur cadre juridique spécifique. Bien comprendre les BSPF permet une meilleure appréhension de la dilution, des enjeux de gouvernance et des leviers de motivation interne qu’ils représentent.
Ils jouent un rôle à la croisée des stratégies de financement alternatif et des politiques RH.
BSPF : Qu’est-ce que c’est ? Définition !
Le sigle BSPF désigne les Bons de Souscription de Parts de Fondateur.
Il s’agit d’un outil d’intéressement financier permettant à un bénéficiaire, souvent collaborateur ou conseil, d’acquérir ultérieurement des actions ou parts sociales de l’entreprise, à un prix prédéterminé.
Les BSPF sont généralement attribués sans contrepartie financière immédiate, à des personnes considérées comme stratégiques pour le développement de la société : salariés, dirigeants, consultants ou partenaires.
En exerçant leurs BSPF, les bénéficiaires obtiennent des titres de l’entreprise, avec pour objectif de les impliquer dans la croissance et la valorisation future.
Le cadre juridique des BSPF offre beaucoup de flexibilité pour les sociétés, notamment les SAS (Sociétés par Actions Simplifiées), car ils ne sont pas précisément encadrés par le Code de commerce, contrairement à d’autres instruments comme les stock-options ou les BSPCE.
Enjeux et rentabilité des BSPF
L’utilisation des BSPF permet d’aligner les intérêts des employés ou associés avec ceux des fondateurs et des investisseurs.
Leur attribution repose sur la logique que si la valeur de l’entreprise augmente, le collaborateur bénéficiaire des BSPF pourra acheter des actions à un prix bas et les voir s’apprécier, réalisant ainsi un gain éventuel à la revente.
Pour l’entreprise, cela permet d’attirer ou de retenir des profils clés, tout en maîtrisant la trésorerie. Pour le bénéficiaire, la rentabilité dépend de l’écart entre le prix d’exercice des BSPF et la valeur réelle de l’action au moment de l’exercice.
Comment fonctionne l’attribution et l’exercice des BSPF ?
Lorsqu’un BSPF est attribué, il donne un droit (et non une obligation) au bénéficiaire de souscrire à un nombre déterminé de titres de la société pendant une période donnée et à un prix d’exercice fixé à l’avance.
Le plus souvent, le bénéficiaire dispose d’un délai d’exercice (par exemple entre 2 et 5 ans).
Passé ce délai, si les conditions sont favorables, il peut exercer ses bons et devenir actionnaire en investissant le montant correspondant au prix d’exercice.
- Exemple : Si une start-up attribue à un salarié 1 000 BSPF, avec un prix d’exercice fixé à 2 € par action et que, lors d’une levée de fonds ou d’une revente, l’action vaut 10 €, l’intérêt pour le bénéficiaire est de souscrire 1 000 actions à 2 € (soit 2 000 €), alors que leur valeur de marché est de 10 000 €.
Quels sont les avantages des BSPF ?
- Souplesse juridique, notamment pour les SAS qui ne peuvent pas attribuer de BSPCE en dehors de certains critères.
- Mécanisme d’intéressement qui ne grève pas la trésorerie de l’entreprise au moment de l’attribution.
- Possibilité de personnaliser les conditions d’attribution et d’exercice, selon les objectifs RH ou stratégiques.
- Effet levier sur l’engagement et la fidélisation des talents ou des partenaires clés.
Quels sont les risques des BSPF ?
- Dilution potentielle pour les actionnaires existants au moment de l’exercice des BSPF : le capital social est élargi, chaque part ou action existante pèse donc un peu moins.
- Absence de cadre légal précis : chaque programme de BSPF doit être rédigé avec soin pour éviter toute ambiguïté.
- Risque intrinsèque pour le bénéficiaire si la valorisation future de l’entreprise ne dépasse pas le prix d’exercice.
- Fiscalité potentiellement plus lourde que pour certaines autres formes d’intéressement (comme les BSPCE dans certains cas), selon la situation du bénéficiaire et de l’entreprise.
Comment comptabiliser les BSPF ?
En France, l’attribution de BSPF n’a généralement pas d’impact comptable immédiat, car elle ne s’accompagne pas d’encaissement ou d’augmentation de capital tant qu’ils ne sont pas exercés.
À l’exercice : la société procède uniquement à l’entrée d’une nouvelle ressource (apport en numéraire du bénéficiaire pour la souscription) et constate l’augmentation du capital et des primes d’émission correspondantes.
Il est recommandé de mentionner l’existence des BSPF dans l’annexe des comptes, notamment sous forme d’engagement hors bilan, pour l’information des lecteurs des états financiers.
Exemple concret d’utilisation des BSPF dans une start-up
Supposons qu’une startup veuille attirer un CTO expérimenté, mais ne puisse proposer une rémunération immédiate compétitive.
Elle propose alors un package composé de 20 000 BSPF à un prix d’exercice de 1 € par action, exerçables après 3 ans si l’intéressé est toujours en poste.
Trois ans plus tard, la société est rachetée et valorisée 5 € l’action. Le CTO investit alors 20 000 € pour acquérir 20 000 actions, d’une valeur de 100 000 €. Le gain potentiel est alors de 80 000 € (avant impôts).
Pour la société, ce schéma a permis de recruter, motiver et récompenser ce profil clé sans décaissement à l’attribution. Pour l’intéressé, la prise de risque est réelle, mais la perspective attractive si la société croît fortement.
Termes liés ou complémentaires aux BSPF
- BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise)
- Stock-options
- Actions gratuites (AGA)
- Phantom Shares
- Vesting
- Cap Table (table de capitalisation)
En résumé
Les BSPF occupent une place intéressante dans la finance d’entreprise pour structurer des stratégies de recrutement, fidélisation et motivation, notamment en start-up et PME innovantes.
Leur souplesse, les enjeux de rentabilité potentielle et leurs limites doivent être bien compris par les entreprises et les bénéficiaires pour une mise en œuvre optimale et équitable.
