Cliff : Qu’est-ce que c’est ? Définition !
Le cliff, ou “période d’acquisition initiale”, désigne dans le domaine financier puis entrepreneurial une période minimale à respecter avant qu’un bénéficiaire d’un plan d’attribution de droits, d’actions (BSPCE, stock-options) ou d’intéressement ne puisse effectivement acquérir ou débloquer la totalité ou une partie des droits qui lui sont promis.
Autrement dit, tant que cette période de cliff n’est pas atteinte, aucun droit ou action n’est accordé au bénéficiaire.
À l’issue du cliff, une partie des droits ou un certain pourcentage des actions est libéré ou “vesté”, généralement en une seule fois. Le reliquat des droits continue ensuite à s’acquérir selon un calendrier régulier appelé “vesting schedule”.
Cette notion est centrale dans les dispositifs d’intéressement long terme, souvent utilisés par les start-up et scale-up pour fidéliser employés et dirigeants.
Pourquoi comprendre le cliff en finance ?
Le cliff constitue un outil de sécurisation pour l’entreprise comme pour l’investisseur ou le salarié, car il conditionne l’accès aux avantages à une durée minimale de présence ou d’investissement.
Pour les entreprises, il encourage la rétention des talents et protège contre les départs précipités. Pour les bénéficiaires, il fixe les conditions exactes d’octroi des avantages.
Enjeux et rentabilité liés au cliff
L’insertion d’un cliff dans les plans financiers reflète plusieurs préoccupations :
- Rétention des talents ou des partenaires : un cliff instaure une période maximale de non-acquisition, incitant à la fidélité.
- Effet de levier sur la motivation : savoir que les efforts ne sont récompensés qu’après une période donnée encourage l’engagement durable. Cela évite aussi que des individus quittent la société immédiatement après s’être vu octroyer des droits.
En termes de rentabilité, le cliff peut impacter directement la valorisation d’une entreprise, car la fidélité des salariés clés ou des cofondateurs rassure les investisseurs.
Comment calculer un cliff ?
Le cliff n’est pas à proprement parler un indicateur chiffré mais une durée pré-contractuelle exprimée en mois ou en années.
Typiquement, un cliff d’un an dans un plan de stock-options signifie qu’aucune action ne sera vestée durant les douze premiers mois ; à la fin de cette période, un bloc d’actions (par exemple 25% de l’allocation totale pour une vesting sur 4 ans) devient accessible.
Voici un exemple de plan d’attribution :
- Durée totale du plan : 4 ans
- Cliff : 1 an
- Vesting : linéaire, chaque mois après cliff
Calcul :
- Durant les 12 premiers mois : 0 % des stock-options acquis
- À 12 mois : 25 % acquis d’un coup
- Puis chaque mois suivant : 1/48ème des stock-options supplémentaire acquis jusqu’à atteindre 100 % à 4 ans
Aucun calcul complexe n’est nécessaire, mais la compréhension du calendrier est essentielle pour la projection des droits à long terme.
Quels sont les avantages du cliff ?
- Favorise la stabilité de l’équipe fondatrice ou des employés*
- Permet d’atténuer les départs prématurés et les investissements de courte durée*
- Simplifie la gestion RH et financière des plans d’intéressement*
- Fixe des règles connues et acceptées dès le départ, sécurisant l’ensemble des parties*
Pour les salariés et dirigeants, le cliff offre un cadre transparent et la possibilité d’anticiper les moments d’acquisition effective des droits.
Du côté de l’entreprise ou de ses investisseurs, il contribue à aligner les intérêts de tout l’écosystème.
Quels sont les risques ou limites ?
Un cliff trop long ou trop rigide peut décourager certains talents qui préféreraient une progression plus régulière des droits.
Il peut également générer de l’insatisfaction ou de l’incertitude en cas de départ avant l’arrivée au cliff ; le salarié ou associé perd alors la totalité de ses droits non-vestés, quels que soient ses efforts antérieurs.
Par ailleurs, dans certains contextes de négociation, un cliff trop défavorable risque de freiner le recrutement ou d’inciter les collaborateurs à réclamer un package complémentaire.
Exemple concret de fonctionnement d’un cliff
Supposons qu’un salarié d’une start-up reçoive 4 000 stock-options sur un plan vesting de 4 ans avec un cliff d’un an.
- Durant les 12 premiers mois, il n’accède à aucun de ces droits.
- Au terme du 12ème mois, 1 000 stock-options deviennent immédiatement acquis (soit 25 %).
- Chaque mois suivant, il touchera 250 stock-options supplémentaires (3 000 restant répartis sur 36 mois).
S’il quitte la société au bout de 11 mois, il ne bénéficie de rien.
S’il part après 18 mois, il aura acquis 1 000 + (6 × 250) = 2 500 stock-options.
Cet exemple montre l’incidence directe du cliff sur la valorisation potentielle des avantages au fil du temps et sur les décisions de carrière.
Termes liés ou complémentaires au cliff
- Vesting / plan de vesting : désigne le processus global d’acquisition des titres ou droits
- *BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) : instruments fréquemment associés aux cliff
- Stock-options : mécanismes d’intéressement à base d’options d’achat d’actions
- Lock-up : période durant laquelle les actions acquises ne peuvent être revendues
- Good leaver / bad leaver : statut d’un salarié lors de son départ, avec ou sans accès aux options acquises
En résumé
Le cliff est un dispositif temporel qui marque, dans de nombreux plans financiers ou d’intéressement (stock-options, BSPCE, etc.), la période minimale à franchir avant de pouvoir acquérir une fraction ou la totalité des droits liés à ces dispositifs.
Son intérêt repose sur la fidélisation des acteurs clés, la sécurisation des plans d’attribution et la mise en place de règles de fonctionnement connues à l’avance.
Comprendre le cliff, ses logiques et ses effets, est désormais indispensable dans l’élaboration et l’analyse de tout mécanisme de rémunération fondé sur la détention différée de titres ou de droits en entreprise.
