Dette mezzanine : Qu’est-ce que c’est ? Définition !
La dette mezzanine est une forme de financement intermédiaire, positionnée entre la dette senior (classique, prioritaire en cas de remboursement) et les capitaux propres (actions) dans la structure de financement d’une entreprise.
Elle représente un prêt à long terme, souvent subordonné (c’est-à-dire remboursé après la dette senior en cas de défaillance de l’emprunteur), mais qui bénéficie d’un rendement supérieur grâce à un taux d’intérêt plus élevé et, fréquemment, des mécanismes de rémunération complémentaires comme des bons de souscription d’actions ou des options de conversion en actions.
Cette forme de dette est principalement utilisée lors de financements de croissance, d’acquisitions, de LBO (Leveraged Buy-Out) ou de projets immobiliers.
Dette mezzanine : enjeux et rentabilité
La dette mezzanine joue un rôle clé : elle offre une alternative à la levée de fonds propres, permettant aux entreprises de compléter le financement d’un projet sans diluer le contrôle des actionnaires actuels.
Pour les investisseurs, elle présente des rendements supérieurs à ceux de la dette senior en raison du risque plus élevé lié à sa subordination.
Typiquement, la rentabilité attendue sur une dette mezzanine combine un taux d’intérêt fixe (ou variable) assez élevé (généralement entre 8 % et 15 %) et une rémunération additionnelle sous forme de participation au capital (actions ou options), rendant ce produit attractif pour les fonds de dette spécialisés ou les investisseurs institutionnels.
Le principal enjeu pour l’entreprise est d’arbitrer entre le coût du financement, l’endettement global et le maintien du contrôle au capital.
Pour l’investisseur, il s’agit d’évaluer la solidité financière de l’entreprise, la solidité du business plan ainsi que la qualité de la documentation juridique encadrant la dette.
Quels sont les risques de la dette mezzanine ?
La dette mezzanine comporte plusieurs risques, tant pour l’entreprise que pour l’investisseur :
- Risque de subordination : En cas de défaut de l’entreprise, le créancier mezzanine ne sera remboursé qu’après tous les créanciers seniors. Cela augmente donc sa prise de risque.
- Risque de liquidité : Ce type de dette est rarement cotée ou facilement revendable ; l’investisseur doit souvent attendre l’échéance pour récupérer son investissement.
- Risque de non paiement des intérêts : Si l’entreprise rencontre des difficultés, le paiement des intérêts peut être différé ou remanié, impactant la rentabilité du placement.
- Dilution potentielle : Si la dette mezzanine comprend des options de conversion, les autres actionnaires peuvent voir leur part diluée si les instruments convertibles sont exercés.
Pour l’entreprise, un recours excessif à la dette mezzanine peut peser sur la flexibilité financière et alimenter le risque de défaut, en cas de baisse d’activité ou d’un effet de levier trop important.
Exemple concret de dette mezzanine
Imaginons une entreprise qui souhaite financer une acquisition de 10 millions d’euros :
- Elle lève 6 millions d’euros de dette senior auprès de la banque.
- Elle dispose de 2 millions d’euros d’apport en capitaux propres (apportés par les actionnaires actuels).
- Pour compléter le financement, elle contracte une dette mezzanine de 2 millions d’euros auprès d’un investisseur spécialisé.
La dette mezzanine porte un taux d’intérêt de 10 % par an, payable à l’échéance (« in fine »), et donne à l’investisseur un droit à 5 % du capital via des bons de souscription d’actions si l’entreprise atteint ses objectifs de croissance.
En cas de difficultés, la banque (dette senior) sera remboursée en priorité, puis l’investisseur mezzanine, puis enfin les actionnaires.
Termes liés ou complémentaires à la dette mezzanine
- Dette junior : Terme désignant tout type de dette subordonnée à la dette senior, dont la mezzanine fait partie.
- Dette senior : Prioritaire en cas de remboursement, c’est la couche de dette la plus sécurisée.
- LBO (Leveraged Buy-Out) : Montage financier faisant souvent appel à de la dette mezzanine pour compléter l’effet de levier.
- Obligation convertible : Instrument hybride offrant une possibilité de conversion en actions, partageant des similitudes avec les mécanismes de dette mezzanine.
- Quasi-fonds propres : Catégorie où l’on classe la dette mezzanine étant donné sa position intermédiaire et ses caractéristiques hybrides.
- Bons de souscription d’actions (BSA) : Instruments donnant accès à une part du capital, souvent intégrés dans les financements mezzanine.
En résumé
La dette mezzanine est un outil de financement flexible, qui permet aux entreprises de lever des fonds complémentaires sans céder immédiatement une part importante du capital.
Positionnée entre la dette senior et les fonds propres, elle offre aux investisseurs des perspectives de rendement accrues mais s’accompagne d’un niveau de risque supérieur.
Couramment employée dans les opérations de croissance externe ou de LBO, la dette mezzanine s’inscrit comme une solution hybride, adaptée à des phases de transition ou d’expansion nécessitant des moyens financiers renforcés.
