Bons de souscription d’actions : Qu’est-ce que c’est ? Définition !
Les bons de souscription d’actions (BSA) constituent des instruments financiers souvent utilisés lors d’opérations de levée de fonds.
Ils donnent à leur détenteur la possibilité d’acheter, à une date future et à un prix déterminé à l’avance, une ou plusieurs actions de la société émettrice.
À la différence d’une action, un BSA ne confère aucun droit de vote ni droit aux dividendes tant qu’il n’est pas exercé.
Leur attribution cible généralement des investisseurs, des partenaires, voire des salariés afin d’aligner leurs intérêts sur la création de valeur de l’entreprise.
Les BSA sont des outils flexibles, largement utilisés dans le capital-investissement, lors d’opérations de financement ou pour fidéliser des collaborateurs clés.
Ils s’inscrivent dans une stratégie visant à mêler incitation à la performance et apport de capitaux nécessaires au développement de l’entreprise.
Enjeux et rentabilité des bons de souscription d’actions
La compréhension des bons de souscription d’actions est importante car ils modifient la structure du capital d’une entreprise à terme.
Pour un investisseur, posséder des BSA permet d’accéder à une hausse potentielle de la valeur de la société sans devoir investir le capital immédiatement.
Le détenteur d’un BSA espère que le prix de l’action en Bourse ou en valorisation interne sera supérieur au prix d’exercice fixé par le BSA au moment où il choisira d’exercer son droit d’achat.
La rentabilité potentielle dépend de l’évolution favorable de la valorisation de la société.
Selon le prix d’exercice et l’évolution du cours ou de la valorisation, le porteur pourra réaliser une plus-value lors de la revente des actions obtenues, ou revendre le BSA lui-même s’il est coté et liquide.
Le BSA, comme tout produit dérivé, a une valeur temps qui s’amenuise à mesure que la date d’échéance approche.
Il permet aussi à l’entreprise d’éviter une dilution immédiate tout en réalisant une levée de fonds potentielle à terme.
Quels sont les avantages des bons de souscription d’actions ?
Pour l’entreprise émettrice :
- Outil pour compléter une levée de fonds sans diluer immédiatement les actionnaires existants.
- Possibilité de motiver collaborateurs ou investisseurs via une perspective de gains liés à la réussite future.
- Peut constituer un argument attractif lors de tours de financement, en limitant le coût immédiat du capital.
Pour l’investisseur ou le bénéficiaire :
- Valorisation potentielle intéressante en cas de succès de l’entreprise.
- Investissement différé : paiement du prix d’exercice uniquement si le titre prend de la valeur.
- Droit d’acquérir des actions à des conditions avantageuses si le développement de l’entreprise est positif.
- Outil de spéculation ou de couverture, si le BSA est coté.
Quels sont les risques ?
Pour le porteur du BSA :
- Perte totale de la valeur du BSA si l’action ne dépasse pas le prix d’exercice au moment de l’échéance, ou si la société ne se développe pas.
- Risque de liquidité (si le marché secondaire du BSA est peu actif).
- Absence de droit de vote ou de dividendes tant que le BSA n’est pas exercé.
Pour les actionnaires existants :
- Risque de dilution en cas d’exercice massif des BSA et augmentation du capital.
- Impact sur l’organigramme de l’actionnariat si les bénéficiaires sont nombreux ou externes.
Exemple concret d’un bon de souscription d’actions
Imaginons une start-up qui souhaite lever des fonds.
Elle propose à des investisseurs 100 000 BSA donnant chacun droit à souscrire une action à 10 euros sur une période de 3 ans.
Si, à l’échéance, la valorisation atteint 25 euros par action, l’investisseur achète une action à 10 euros et peut la revendre à 25 euros, réalisant ainsi une plus-value de 15 euros par action, soit 150 % de plus-value par BSA exercé.
Si le prix de l’action reste inférieur à 10 euros, le BSA perd toute valeur à l’échéance et l’investisseur ne l’exerce pas.
Termes liés ou complémentaires aux bons de souscription d’actions
- Option d’achat (call option) : produit dérivé assez proche mais avec des différences juridiques et d’émission.
- Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) : réservés aux salariés et dirigeants de jeunes PME, proches des BSA mais avec un régime fiscal différent.
- Bon de Souscription de Parts de Fondateur (BSPF) : outil d’intéressement en phase de création d’une société.
- Stock-options : droits accordés généralement aux salariés pour acheter des actions à prix fixe, souvent avec des conditions de performance ou d’ancienneté.
- Augmentation de capital : opération par laquelle la société émet de nouvelles actions, liée à l’exercice des BSA.
- Dilution : conséquence pour les actionnaires existants lors de l’émission de nouvelles actions suite à l’exercice des BSA.
En résumé
Les bons de souscription d’actions servent à donner à leur détenteur la possibilité d’acheter des actions futures à un prix fixé à l’avance.
Ils sont utilisés pour motiver les collaborateurs, attirer des investisseurs ou structurer des levées de fonds innovantes.
Ils comportent l’espoir d’une plus-value importante, mais exposent aussi à des risques de perte totale du capital investi dans le bon.
Bien compris, ils s’intègrent dans une stratégie financière mêlant levée de capitaux différée et alignement des intérêts avec la croissance de l’entreprise.
