Vesting : Qu’est-ce que c’est ? Définition !
Le vesting désigne, en finance et plus spécifiquement dans le contexte des entreprises, le mécanisme par lequel les droits à certaines actions, parts sociales, stock-options ou autres avantages financiers deviennent pleinement acquis à un bénéficiaire, comme un salarié, salarié-clé ou fondateur.
Avant que la période de vesting ne soit achevée, la personne concernée ne possède qu’un droit conditionnel, c’est-à-dire qu’elle ne détient pas encore la pleine propriété ou la jouissance des avantages promis.
Le vesting s’applique généralement sur une période déterminée, parfois assortie de conditions de performance, d’ancienneté ou d’autres critères.
Il vise à fidéliser les talents, aligner les intérêts et sécuriser l’engagement à moyen ou long terme.
Enjeux et rentabilité du vesting
Comprendre la notion de vesting est essentiel pour les entreprises et les bénéficiaires potentiels.
L’un des principaux enjeux du vesting réside dans sa capacité à retenir les collaborateurs, en encourageant leur implication et leur loyauté sur la durée.
D’un point de vue financier, le vesting conditionne l’accès à une part de la valeur créée dans l’entreprise. Pour un investisseur ou un salarié, le moment où les droits deviennent « acquis » est déterminant pour optimiser la valeur financière tirée de la liquidation d’actions ou options par exemple.
Un schéma de vesting bien construit permet aussi d’éviter des départs prématurés susceptibles de nuire à la stabilité de l’entreprise ou de provoquer une dilution excessive du capital.
Comment le vesting est-il structuré et calculé ?
Le vesting n’est pas un indicateur chiffré unique, mais il fait souvent l’objet d’une planification contractuelle très précise. Voici les principales modalités rencontrées :
- Vesting linéaire : Les droits s’acquièrent progressivement et de manière régulière sur une période donnée. Par exemple, 25% d’acquisition par an pendant 4 ans.
- Cliff : Il s’agit d’une période initiale (souvent 1 an) au cours de laquelle aucun droit n’est acquis. Après ce « cliff », une partie significative ou l’ensemble des droits sur une période donnée peut être débloqué d’un coup, avant que le reste ne continue à s’acquérir de manière linéaire.
- Vesting fondé sur la performance : L’acquisition des droits est alors liée à des objectifs prédéfinis (par exemple, chiffre d’affaires, rentabilité, réalisation de jalons stratégiques), en plus ou à la place de critères de temps.
Pour calculer le pourcentage de droits acquis à un instant donné dans un schéma linéaire, la formule classique est :
Droits acquis (%) = (Nombre de mois passés depuis le début du vesting / Nombre total de mois de la période de vesting) x 100
Par exemple, dans un plan de vesting de 4 ans sans cliff, après 30 mois sur 48 : (30 / 48) x 100 = 62,5% des droits acquis.
Quels sont les risques liés au vesting ?
Le vesting présente différents risques pour ses parties prenantes :
- Pour le bénéficiaire : Il perd la totalité ou une partie des droits non acquis s’il quitte l’entreprise avant la fin de la période de vesting ou s’il n’atteint pas certains objectifs.
- Pour l’employeur ou l’entreprise : Un vesting trop court peut entraîner une dilution rapide du capital ou un manque d’incitation à rester sur le long terme. À l’inverse, un vesting trop long pourrait décourager certains profils nécessaires au développement rapide de l’entreprise.
- Risque fiscal : La fiscalité applicable à l’acquisition des droits peut varier suivant la juridiction et la nature du schéma, exposant parfois le bénéficiaire à une imposition avant d’avoir pu vendre les titres sous-jacents.
Exemple concret de vesting dans une start-up
Une entreprise innovante accorde à son nouveau CTO un package de 10 000 options, selon un plan de vesting sur 4 ans avec une période de cliff de 1 an.
Pendant la première année, le CTO n’a aucun droit d’acquisition. À l’issue du cliff (année 1), il acquiert 25% (2 500 options), puis 625 options par trimestre pendant les 3 années suivantes (soit 25% annuellement).
Si le CTO quitte l’entreprise après 18 mois, il ne gardera que le nombre d’options effectivement « vestées » : en l’occurrence, seulement 2 500 options acquises à la fin du cliff la première année, car il n’aura pas atteint la période du deuxième anniversaire.
Toutes les options restantes sont perdues.
Termes liés ou complémentaires au vesting
- Stock-options : Instruments financiers souvent soumis à une période de vesting.
- Bons de souscription d’actions (BSA) : Également attribués avec des calendriers de vesting.
- Cliff : Période initiale d’acquisition différée.
- Plan d’intéressement : Peut intégrer des éléments de vesting.
- Liquidité : Capacité à convertir les droits acquis en cash, souvent conditionnée par la sortie (IPO, rachat, etc.).
- Dilution : Diminution du pourcentage de détention des actionnaires existants suite à l’acquisition d’actions par de nouveaux bénéficiaires via vesting.
En résumé
Le vesting s’impose comme un mécanisme de gestion RH et financière favorisant la fidélisation et l’alignement des intérêts entre une entreprise et ses collaborateurs ou investisseurs.
Il organise dans la durée l’acquisition effective des droits à des actions, options ou avantages futurs et encadre leur transfert selon des conditions précises.
Maîtriser la logique du vesting est un enjeu pour structurer au mieux les plans d’incitation, optimiser la gestion du capital et fidéliser les talents clés dans une optique de création de valeur à long terme.
