L’apport-cession est une opération juridique qui facilite la cession des titres d’une entreprise à une personne morale ou physique.
Elle vous offre l’opportunité de restructurer votre patrimoine et d’effectuer des réinvestissements stratégiques dans des projets économiques.
Est-elle toujours intéressante en 2026 pour optimiser votre fiscalité quand vous cédez vos parts ? Quelles conditions remplir pour bénéficier du report de l’imposition de la plus-value ?
Nous vous présentons les avantages et les limites du régime de l’apport-cession et des conseils pratiques pour en tirer profit.
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Quels sont les avantages du mécanisme de l’apport-cession ?
Le report de l’imposition de la plus-value réalisée lors de la cession de vos titres reste une excellente stratégie d’optimisation fiscale.
Le différé du paiement de l’impôt vous offre l’opportunité de conserver davantage de liquidité à court terme.
Vous êtes alors capable d’utiliser l’intégralité des gains de la vente pour financer de nouveaux projets comme :
- l’achat d’un bien immobilier,
- l’acquisition d’une automobile,
- le règlement de vos frais de formation.
Le régime d’apport-cession simplifie en plus la centralisation de vos actifs pour vous aider à mieux les gérer et à limiter vos pertes.
Il vous incite à réinvestir une partie du produit de la cession dans des activités économiques pour booster votre patrimoine.
L’apport des titres à la holding vous donne la possibilité de piloter vos investissements post-cession en toute sérénité.
Le mécanisme d’apport-cession est également compatible avec d’autres dispositifs comme le Pacte Dutreil.
Cela favorise ainsi le cumul des effets du report d’imposition avec ceux de l’exonération partielle des droits de mutation à titre gratuit.
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Quelles sont les limites de cet outil d’optimisation fiscale ?
Le report d’impôt sur la plus-value oblige la holding à réinvestir plus de 60 % du produit de la cession dans des activités éligibles dans un délai de deux ans.
La loi limite le choix des entreprises et des fonds dans lesquels réinvestir en excluant de nombreux domaines comme :
- la gestion de portefeuille des valeurs mobilières,
- la location meublée (hors prestations para-hôtelières),
- l’achat de biens immobiliers à usage locatif sans activité opérationnelle.
L’application du régime d’apport-cession implique des dépenses dues à la mise en place et la gestion de la société mère choisie.
Elle engendre une complexité juridique et conduit à une imposition immédiate en cas d’apport avec une soulte supérieure à 10 % de la valeur des titres.
Le report d’imposition de la plus-value n’est plus valable si vous déménagez dans un pays hors de l’UE ou qui n’a signé aucune convention fiscale avec la France.
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Tableau des avantages et des inconvénients du régime de l’apport-cession
| Avantages | Inconvénients |
| Report de l’imposition de la plus-value réalisée lors de la cession | Complexité juridique et administrative |
| Différé du paiement de l’impôt, ce qui libère de la liquidité à court terme | Frais liés à la création et à la gestion de la holding |
| Possibilité d’utiliser la totalité des gains pour financer des projets (immobilier, automobile…) | Choix du réinvestissement restreint (exclusion de divers secteurs comme celui de la gestion de portefeuille) |
| Simplification de la centralisation et gestion des actifs | Obligation de réinvestir au moins 60 % du produit de la cession dans des activités éligibles |
| Incitation au réinvestissement économique pour dynamiser son patrimoine | Imposition immédiate en cas d’apport avec soulte supérieur à 10 % du montant des titres |
| Possibilité de piloter les investissements à travers la holding | Perte du report si vous transférez votre résidence fiscale dans un pays hors de l’UE ou qui n’a pas conclu une convention de fraude avec la France |
| Compatibilité avec d’autres dispositifs fiscaux comme le Pacte Dutreil | Nécessité de respecter les conditions pour maintenir le report d’imposition |
| Facilitation de la transmission patrimoniale | Risque de requalification fiscale en cas d’abus de droit |
| Effet levier fiscal qui favorise l’augmentation de votre capacité d’investissement | Entre la détention et la revente des titres, aucune distribution de dividendes n’est possible |
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Dans quelles situations privilégier un apport-cession ?
L’apport-cession constitue une solution avantageuse dans de nombreuses situations patrimoniales spécifiques, notamment quand :
- vous n’avez pas besoin de liquidités immédiates,
- la plus-value réalisée dépasse des centaines de milliers d’euros,
- vous souhaitez regrouper de multiples activités sous une holding animatrice,
- vous envisagez de développer de nouveaux projets ou d’acheter des participations dans d’autres sociétés opérationnelles.
Cette stratégie d’optimisation convient également à la transmission progressive de votre patrimoine professionnel.
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Quelles conditions remplir pour bénéficier du dispositif de l’apport-cession ?
L’apport-cession est un mécanisme dont les règles sont définies par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI).
Pour l’appliquer, sollicitez l’expertise d’un avocat-fiscaliste, notaire, expert-comptable et conseiller en gestion de patrimoine.
Que vérifier avant l’apport des titres ?
L’apport des titres doit s’effectuer dans un pays membre de l’Union européenne (UE) comme la Belgique, l’Allemagne, l’Autriche, la Croatie…
Il peut par ailleurs avoir lieu dans un État ayant conclu une convention avec la France pour lutter contre la fraude et l’évasion fiscale.
Vous devez détenir la holding bénéficiaire et vous assurer qu’elle est assujettie à l’impôt sur les sociétés (IS).
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Quelles exigences votre holding doit-elle respecter ?
Le report de l’imposition est maintenu sans aucune condition quand la holding cède les participations reçues 36 mois après leur acquisition.
Si la période de cession des titres apportés est inférieure à 156 semaines, la société mère est tenue de réinvestir au moins 60 % des gains de la vente.
Elle doit le faire dans des entreprises qui exercent des activités dites « économiques » et dans un délai de 24 mois après l’achat des parts.
Quelles conditions respecter pour réinvestir le produit de la cession des titres ?
La holding concernée doit utiliser les 60 % du produit de la cession pour créer, augmenter le capital ou acheter les parts d’une structure légale.
Le siège social de la société choisie doit toutefois être dans un pays de l’UE ou de l’espace économique européen ayant signé une convention fiscale avec la France.
L’entreprise privilégiée doit exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière.
Le groupe peut également se servir des 60 % des gains pour investir dans des titres ou actions de nombreux fonds d’investissement.
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Quels sont les fonds d’investissement éligibles au régime d’apport-cession ?
Parmi ces fonds figurent les Fonds professionnels de capital investissement (FPCI) et Fonds communs de placement à risque (FCPR).
Ils incluent aussi Sociétés de libres partenariats (SLP), Société de capital-risque (SCR) et Groupements forestiers d’investissement (GFI).
La holding bénéficiaire peut investir dans un club deal spécialisé dans les projets de construction ou de rénovation avec revente du bien.
Le report de l’imposition reste valable quand le fonds réinjecte 75 % de ses actifs dans un groupe qui exerce une activité économique.
Le fonds peut par ailleurs décider d’investir deux tiers de ces 75 % dans des sociétés non cotées ou présentes sur un marché réglementé des PME (petites et moyennes entreprises).
Bon à savoir !
Le fonds est tenu de réinvestir les 75 % ou les deux tiers des 75 % dans un délai de cinq ans suivant l’acquisition des parts par la holding.
Il doit également conserver toutes ses participations pendant une période minimale de 260 semaines (cinq ans).
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Comment réaliser une opération d’apport-cession ?
Une opération d’apport-cession commence toujours par une analyse préalable de votre situation patrimoniale.
Vous devez connaître la valeur des titres à apporter, la plus-value latente et les contraintes fiscales liées à votre processus.
Après cette phase, vous procédez à la création ou au choix de la holding bénéficiaire en vous assurant qu’elle répond à vos objectifs.
Apportez ensuite les titres à la société mère et recevez des parts sociales. Cela déclenche la constatation du bénéfice, mais son imposition est reportée.
Rédigez l’acte d’apport et publiez les modifications statutaires pour éviter de mauvaises surprises comme une requalification.
Cette opération doit également être enregistrée auprès du greffe de votre zone de résidence et des services fiscaux.
Coordonnez la cession des titres au niveau de la holding et réinvestissez le produit dans un délai de deux ans.
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6 erreurs à éviter pour bénéficier du report d’imposition de la plus-value
Le non-respect des délais prévus et le réinvestissement dans des fonds inéligibles ne sont pas les seules erreurs qui entraînent l’annulation du report d’imposition de la plus-value.
Voici six autres à éviter si vous voulez profiter de tous les avantages qu’offre le régime de l’apport-cession.
Oublier d’effectuer un suivi fiscal et comptable du report
La Direction générale des finances publiques (DGFiP) exige la présentation des justificatifs pour reconstituer l’historique complet de l’opération :
- valeur des titres cédés,
- date exacte de l’apport,
- montant de la plus-value différée,
- respect des modalités de réinvestissement.
Sans un système de traçabilité approprié, il est impossible de prouver que les obligations légales ont été respectées.
Les documents comptables de la holding doivent simplifier l’identification des fonds issus de la cession et leur affectation.
Un tableau de suivi détaillé est également requis pour faciliter la vérification du maintien des conditions de report et pour prévenir d’éventuels litiges.
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Réaliser un apport des titres avec une soulte supérieure à 10 %
Dès que la contrepartie en numéraire dépasse 10 % de la valeur nominale des titres reçus, le report d’imposition est annulé.
Le calcul doit se faire au moment de l’apport en comparant le montant de la soulte au prix des actions ou parts sociales attribuées.
Pour conserver une marge de sécurité, maintenez une compensation en dessous de 9 %. La détermination précise de cette valeur requiert souvent l’intervention d’un commissaire aux apports.
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Créer la holding uniquement pour éviter l’imposition de la plus-value
Une holding utilisée exclusivement comme un véhicule d’optimisation fiscale vous expose à un risque de requalification pour abus de droit.
La DGFiP sanctionne les contribuables qui se servent des sociétés mères inactives ou qui effectuent des placements sans lien avec une activité économique réelle.
Pour sécuriser votre action, vérifiez que votre holding poursuit des objectifs patrimoniaux ou entrepreneuriaux identifiables :
- rationalisation d’un groupe familial,
- développement d’activités nouvelles,
- détention de participations opérationnelles.
La multiplication des apports-cessions successifs sans logique apparente déclenche également un contrôle fiscal.
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Bon à savoir !
Une holding animatrice dotée d’une stratégie documentée offre une protection juridique supérieure à une simple société mère passive.
Transférer le contrôle de la holding à une personne morale ou physique
Toute cession des titres qui aboutit à un changement de contrôle de la holding provoque l’annulation du report de la plus-value.
Cette condition vise à empêcher la transmission indirecte des actions sous couvert d’une restructuration apparemment neutre.
Avant de céder vos parts, vérifiez que vous détiendrez toujours plus de 50 % des droits de vote afin de définir les orientations stratégiques de votre groupe.
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Omettre de déclarer l’opération et la plus-value à l’administration fiscale
Vous devez informer la DGFiP de la réalisation de votre opération et du montant de la plus-value différée.
Pour cela, téléchargez et remplissez le formulaire n° 2074-I sans commettre d’erreurs. L’omission de cette mention entraîne la remise en cause du report et vous expose à des pénalités.
Tant que la somme à payer subsiste, cette information actualisée doit figurer dans vos déclarations fiscales annuelles.
Cette transparence permet à l’administration de suivre l’évolution de la situation et de vérifier le respect continu des conditions associées.
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Ne pas se faire accompagner par un collège de professionnels compétents
L’apport-cession nécessite des compétences en droit fiscal et des sociétés, évaluation d’entreprise et stratégie patrimoniale.
L’intervention coordonnée d’un expert-comptable, avocat fiscaliste et conseiller en gestion de patrimoine est requise pour sécuriser chaque étape.
Ces professionnels spécialisés connaissent les positions de l’administration, les dernières évolutions des lois et les pièges techniques récurrents.
Leur expérience vous évite ainsi de réaliser des montages incomplets et vous offre l’opportunité de gagner du temps.
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Quelles différences entre l’apport-cession et une cession directe ?
Le choix entre l’apport-cession et une cession directe des titres dépend de vos objectifs et de votre situation patrimoniale.
| Critère | Apport-cession | Cession directe |
| Fonctionnement | Apport des titres à une holding, suivie de leur revente par la holding | Cession directe des titres entre vendeur et acheteur |
| Fiscalité | Report d’imposition de la plus-value lors de l’apport | Imposition immédiate de la plus-value |
| Réinvestissement | Obligation de réinvestir au moins 60 % du produit dans des activités éligibles et dans des délais prévus | Pas d’obligation de réinvestissement |
| Création d’une société | Holding obligatoire | Aucune structure particulière nécessaire |
| Liquidité | Disponible à travers la holding | Immédiate après la cession |
| Complexité | Opération complexe | Opération simple et rapide |
| Contrôle | Contrôle maintenu sur la holding et la gestion des titres | Transmission complète du contrôle au cessionnaire |
| Délais | Délai minimum de conservation des titres et du respect des conditions légales | Pas de délai spécifique imposé |
| Avantages fiscaux | Optimisation fiscale à travers le report, développement du patrimoine | Pas d’optimisation fiscale spécifique |
| Adaptabilité patrimoniale | Adapté à la transmission patrimoniale et à la restructuration | Moins adapté pour une gestion patrimoniale optimisée |
| Coûts | Frais élevés liés à la création et à la gestion de la holding | Frais limités à la cession |
| Risque de remise en cause | Élevé en cas de non-respect des conditions du report | Nul une fois l’impôt payé |
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Cas pratique : Marc procède à la cession de sa société
Marc possède une PME de services informatiques qui souhaite vendre pour préparer sa retraite et investir dans de nouveaux projets.
- Valeur des titres : 1 200 000 €
- Prix d’achat initial : 200 000 €
- Plus-value potentielle : 1 000 000 €
- Taux d’imposition (flat tax 30 %) : 30 %
- Montant de l’impôt dû en cas de cession directe : 300 000 €
Scénario 1 : la cession directe
Marc vend ses titres à un repreneur externe pour un montant de 1 200 000 €. Il encaisse la somme, mais l’administration fiscale prélève 300 000 € d’impôt sur la plus-value.
Il se retrouve donc avec 900 000 € à réinvestir ou à placer. Marc investit cette somme sur un portefeuille classique (fonds euros, ETF, assurance-vie) qui propose un rendement de 4 % par an.
En 5 ans, son capital atteint environ 1 095 000 €. Il n’a cependant bénéficié d’aucune optimisation fiscale et a perdu 300 000 € en taxes dès le départ.
Scénario 2 : l’apport-cession via une holding
Avant la vente, Marc apporte ses titres à une holding qu’il crée (SASU Holding Marc Invest). L’apport déclenche le report d’imposition.
La plus-value de 1 000 000 € n’est pas immédiatement imposée. La holding revend ensuite les parts à un acheteur au prix de 1 200 000 €.
Marc décide alors de réinvestir 70 % du produit de la cession (840 000 €) de la manière suivante :
- 200 000 € dans un FPCI innovant,
- 300 000 € dans un club deal immobilier,
- 340 000 € dans la création d’une start-up dans la cybersécurité.
Il conserve les 360 000 € restants dans la holding pour couvrir les frais de toutes ses démarches et se constituer une trésorerie.
En 5 ans, les réinvestissements réalisés affichent une performance moyenne de 8 % par an, soit 392 000 € de plus-value.
À la revente, l’impôt sur la première plus-value deviendra exigible. Marc aura toutefois fait fructifier l’intégralité du capital sans subir une imposition immédiate de 30 %.
En parallèle, la holding lui a permis de :
- diversifier ses placements,
- piloter ses investissements,
- préparer une transmission souple.
Résultat
| Option | Capital après 5 ans | Impôt payé immédiatement | Rendement annuel moyen | Souplesse de gestion |
| Cession directe | 1 095 000 € | 300 000 € | 4 % | Simple, mais lourd sur le plan fiscal |
| Apport-cession | 1 392 000 € (avant imposition) | 0 € immédiat | 8 % | Optimisation fiscale et flexible |
Avec l’apport-cession, Marc a pu différer l’imposition, réinvestir 100 % des gains obtenus et vite faire croître son patrimoine.
Même si cette stratégie est complexe, elle reste plus avantageuse pour les dirigeants avec une plus-value considérable et un horizon de placement sur le long terme.
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Conclusion
L’apport-cession demeure une stratégie d’optimisation intéressante en 2026 pour toute personne qui souhaite restructurer son patrimoine.
Pour en profiter, vous devez cependant respecter les exigences légales et vous faire accompagner par un collège de professionnels compétents.
Restez aussi informé afin de ne manquer aucune mise à jour de la loi des finances qui peut influencer les particularités du dispositif de report d’imposition de la plus-value.
FAQ
Quand choisir une cession directe ?
La cession directe des titres devient la solution la plus adaptée dans les différentes situations suivantes :
- plus-value modérée,
- besoin immédiat de liquidités,
- absence de projet de réinvestissement,
- recherche de simplicité administrative.
Elle est aussi intéressante quand vous préférez payer en une fois vos impôts.
Combien coûte une opération d’apport-cession ?
Le budget d’une opération d’apport-cession est en général compris entre 5 000 et 20 000 euros selon la complexité et la taille de la transaction.
Les principaux éléments pris en compte sont les frais juridiques pour la création et la rédaction des statuts de la holding et les honoraires des conseils fiscaux.
Ils incluent par ailleurs les coûts d’audit et d’évaluation des titres et les dépenses liées aux démarches administratives.
Comment évaluer le montant de l’apport-cession ?
L’évaluation requiert l’intervention d’un commissaire aux apports qui détermine la valeur réelle des titres apportés à la holding.
Cette valorisation peut reposer sur une approche patrimoniale (actif net réévalué), méthode des flux de trésorerie actualisés ou comparaison avec des transactions similaires.
L’expert analyse ainsi les comptes, les perspectives de croissance et le positionnement concurrentiel de la société mère.
Quelle est la différence entre l’apport-cession et la cession de parts sociales ?
L’apport-cession comprend l’apport des titres à une holding contre des actions puis la cession par cette holding des titres reçus.
La cession de parts sociales constitue une vente directe unique au profit d’une personne morale ou physique.
L’apport-cession favorise le report d’imposition sous conditions de réinvestissement alors que la cession directe déclenche l’imposition immédiate.
L’apport-cession nécessite la création d’une structure intermédiaire (holding) et impose des contraintes réglementaires qui sont absentes lors d’une cession directe.
Que devient le report d’imposition en cas de donation des titres de la holding ?
La donation des titres déclenche l’imposition immédiate de la plus-value en report. Si le donataire détient déjà le contrôle de la holding, la charge fiscale se transfère automatiquement sans taxation.
Celui-ci peut bénéficier d’une exonération définitive s’il conserve les titres reçus pendant un délai minimum de 18 mois.
Quels sont les risques à prendre en compte avant de réaliser l’apport-cession ?
Les risques comprennent la remise en cause du report entraînant l’exigibilité immédiate de l’impôt avec des pénalités et intérêts de retard.
Ils incluent aussi le non-respect du délai de réinvestissement de deux ans, le réinvestissement dans des actifs inéligibles et le transfert du contrôle de la holding.
Quand le report d’imposition se transforme-t-il en exonération de la plus-value ?
Le report d’imposition devient une exonération totale au décès de l’apporteur. Les héritiers reçoivent les titres de la holding avec une valeur fiscale réévaluée à la date du décès.
Quelles sont les conséquences de l’annulation d’un report d’imposition de la plus-value ?
L’annulation déclenche l’imposition immédiate de la plus-value. L’administration fiscale applique des intérêts de retard calculés depuis la date de l’apport initial.
Des pénalités supplémentaires de 10 % à 80 % peuvent s’ajouter selon la gravité du manquement. Cette situation est susceptible d’entraîner des difficultés financières.
