Choisir le bon statut juridique pour la création d’une holding est une décision cruciale qui peut avoir un impact significatif sur la gestion, la fiscalité, et la protection des associés.
La question de savoir s’il est préférable d’opter pour une Société par Actions Simplifiée (SAS) ou une Société à Responsabilité Limitée (SARL) reste au cœur des préoccupations des entrepreneurs et des investisseurs.
Chacune de ces formes juridiques présente des avantages et des inconvénients qui doivent être soigneusement considérés en fonction des objectifs de la holding, qu’il s’agisse d’optimisation fiscale, de gestion patrimoniale ou de stratégie de croissance.
Dans cet article, nous allons explorer les spécificités de chaque statut, en passant en revue leurs particularités, leurs atouts, ainsi que les situations où l’une pourrait être plus avantageuse que l’autre.
Que vous soyez en phase de création de votre holding ou que vous cherchiez à restructurer votre groupe de sociétés, ce guide vous aidera à faire le choix le plus éclairé en fonction de vos besoins.
Qu’est-ce qu’une holding ?
Une holding est une société dont le principal rôle est de détenir des participations dans d’autres sociétés, souvent appelées filiales.
Elle a pour vocation de contrôler financièrement ces sociétés par la possession de titres, tels que des actions ou des parts sociales, dans leur capital social.
Les holdings peuvent prendre différentes formes juridiques, telles que SAS, SA, SARL, ou société civile, et elles peuvent être soit passives, se limitant à la détention de participations, soit actives, fournissant des services aux filiales.
Les holdings offrent plusieurs avantages, notamment sur le plan fiscal et financier. Elles permettent de regrouper des actifs et des investissements pour une gestion plus efficace, et bénéficient souvent de régimes fiscaux avantageux, comme le régime des sociétés mères-filles.
En termes de structure, une holding peut être constituée pour divers objectifs, tels que l’optimisation fiscale, la création de filiales, ou l’acquisition d’entreprises par endettement.
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Quel statut choisir pour une holding ? SAS ou SARL ?
Focus sur la Holding en SAS
Commençons par nous intéresser à la holding en SAS et a ses différentes caractéristiques.
Les associés :
- Une SAS peut être constituée par au moins deux associés, mais il est également possible de créer une SAS unipersonnelle (avec un seul associé, appelée SASU).
- Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales.
Les statuts :
- Les statuts d’une SAS peuvent être aménagés avec beaucoup de souplesse, permettant aux associés d’organiser librement le fonctionnement de la société.
Le capital social et les apports :
- Aucun capital social minimum n’est requis pour constituer une SAS.
- Le capital peut être constitué d’apports en numéraire et/ou en nature.
- Certains apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports, surtout si leur valeur dépasse 30 000 euros ou si leur montant total représente plus de la moitié du capital social.
L’activité :
- Une SAS permet à la société holding d’avoir une activité commerciale en plus de son activité patrimoniale.
La direction :
- La SAS est administrée par un président, qui peut être associé ou non.
- Les statuts déterminent librement le fonctionnement de la direction (conditions d’accès, nomination, durée des fonctions).
- Il est possible de mettre en place d’autres organes de gestion et d’administration (direction générale, directeurs généraux délégués, conseil d’administration, etc.).
L’imposition des bénéfices :
- Par défaut, la SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).
- Il est possible d’opter pour le régime des sociétés de personnes pendant 5 exercices maximum.
- Sous certaines conditions, la SAS peut bénéficier du régime des sociétés mères et filiales et du régime de l’intégration fiscale.
Les dividendes :
- La SAS peut distribuer des dividendes, qui ne sont pas soumis à des cotisations sociales, quel que soit leur montant ou le bénéficiaire.
Les cessions de titres :
- En principe, les cessions d’actions dans une SAS sont libres.
- Les statuts peuvent prévoir une procédure d’agrément pour les cessions, dont les modalités sont librement déterminées par les associés.
Commissaire aux apports :
- La nomination d’un commissaire aux apports est obligatoire pour les apports en nature d’une valeur supérieure à 30 000 euros ou si ces apports représentent plus de la moitié du capital social.
Focus sur la holding en SARL
Les associés :
- Une SARL peut être constituée par au moins deux associés, mais il est également possible de créer une SARL unipersonnelle (ou EURL).
- Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales.
Les statuts :
- Les statuts de la SARL doivent être rédigés pour définir le fonctionnement de la société, et leur contenu est encadré par le Code de commerce.
Le capital social et les apports :
- Aucun capital social minimum n’est requis pour constituer une SARL.
- Le capital peut être constitué d’apports en numéraire et/ou en nature.
- Certains apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports, surtout si leur valeur dépasse 30 000 euros ou si leur montant total représente plus de la moitié du capital social.
L’activité :
- Une SARL permet à la société holding d’avoir une activité commerciale en plus de son activité patrimoniale.
La direction :
- La SARL est administrée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être associés ou non.
- Les statuts déterminent librement le fonctionnement de la gérance (conditions d’accès, nomination, durée des fonctions).
L’imposition des bénéfices :
- Par défaut, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).
- Elle peut opter pour le régime des sociétés de personnes pendant 5 exercices maximum, ou sans limitation de durée pour les SARL de famille.
- Une SARL unipersonnelle relève par défaut du régime des sociétés de personnes, donc il est nécessaire d’opter pour l’impôt sur les sociétés si ce régime est souhaité.
- Sous certaines conditions, la SARL peut bénéficier du régime des sociétés mères et filiales et du régime de l’intégration fiscale.
Les dividendes :
- La SARL peut distribuer des dividendes.
- Une partie des dividendes peut être assujettie aux cotisations sociales des travailleurs indépendants si le collège de gérance est majoritaire.
- La part des dividendes assujettie aux cotisations sociales est celle qui excède 10 % du capital social, des primes d’émission, et des apports en compte courant.
Les cessions de titres :
- Un agrément est obligatoire pour toute cession de parts sociales entre un associé et un tiers.
- Les statuts peuvent étendre l’agrément aux cessions entre associés et modifier les conditions de majorité pour le voter.
Commissaire aux apports :
- La nomination d’un commissaire aux apports est obligatoire pour les apports en nature d’une valeur supérieure à 30 000 euros ou si ces apports représentent plus de la moitié du capital social.
Quel statut choisir pour la création d’une holding en fonction de votre situation ?
Quand créer une holding SAS ?
Créer une holding SAS peut être intéressant dans plusieurs situations, même pour ceux qui ne sont pas familiers avec la finance.
Voici quelques cas concrets où une holding SAS pourrait être avantageuse, illustrés par des exemples :
1. Optimisation fiscale
Une holding SAS peut bénéficier de régimes fiscaux avantageux, comme le régime “mère-fille”, qui permet de réduire l’impôt sur les dividendes reçus des filiales.
Par exemple, si vous possédez plusieurs petites entreprises, créer une holding pour les regrouper peut vous permettre de réduire la fiscalité sur les bénéfices en consolidant les résultats financiers.
2. Rachat d’entreprise avec effet de levier
Si vous envisagez de racheter une entreprise, une holding SAS peut faciliter ce processus grâce à l’effet de levier financier.
Par exemple, vous pouvez créer une holding qui emprunte de l’argent pour acheter une entreprise. Les dividendes de cette entreprise peuvent ensuite être utilisés pour rembourser l’emprunt, sans avoir à utiliser vos fonds personnels.
3. Facilitation de la transmission patrimoniale
Pour ceux qui souhaitent transmettre une entreprise à leurs enfants, une holding SAS peut simplifier ce processus.
Par exemple, en transférant les actions de votre entreprise à une holding détenue par vos enfants, vous pouvez leur permettre de prendre progressivement le contrôle de l’entreprise tout en bénéficiant d’avantages fiscaux.
4. Centralisation et gestion efficace
Une holding SAS permet de centraliser la gestion de plusieurs entreprises, ce qui peut simplifier les opérations et réduire les coûts.
Par exemple, si vous possédez plusieurs magasins, une holding peut regrouper les fonctions administratives (comptabilité, gestion des ressources humaines) pour économiser du temps et de l’argent.
5. Accroître la capacité d’emprunt
Les banques sont souvent plus disposées à prêter à une holding qu’à une entreprise individuelle, car la holding peut offrir une garantie sur les actifs de plusieurs filiales.
Par exemple, si vous souhaitez financer l’expansion de votre entreprise, une holding peut vous permettre d’obtenir des conditions de prêt plus favorables.
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Quand créer une holding SARL ?
Maintenant, intéressons nous aux cas dans lesquels monter une holding SARL peut être intéressant. Là encore, nous vous livrerons des exemples pour vous aider à bien comprendre les enjeux.
1. Gestion familiale
Pour les entreprises familiales, une holding SARL peut faciliter la gestion et la transmission du patrimoine.
Par exemple, si une famille possède plusieurs entreprises, regrouper ces entreprises sous une holding SARL permet de centraliser la gestion et de préparer la succession de manière structurée.
Cela assure une continuité dans la gestion familiale tout en bénéficiant d’une responsabilité limitée.
2. Centralisation et contrôle
Pour des projets où le contrôle et la stabilité sont essentiels, une holding SARL offre un cadre juridique rigide qui peut être avantageux.
Par exemple, si deux associés souhaitent créer un groupe d’entreprises avec des règles de fonctionnement bien définies, la structure de la SARL, encadrée par le Code de commerce, garantit que les décisions importantes nécessitent l’accord des associés, évitant ainsi des changements brusques de direction.
3. Protection des associés
La SARL limite la responsabilité des associés au montant de leurs apports, ce qui protège leur patrimoine personnel.
Par exemple, si une des filiales rencontre des difficultés financières, les associés de la holding SARL ne risquent pas de perdre plus que ce qu’ils ont investi.
Alors SAS ou SARL pour une holding ?
Quand choisir le statut juridique SAS
La SAS se distingue par sa grande flexibilité, notamment dans la rédaction des statuts, ce qui permet aux associés de personnaliser la gouvernance de la société selon leurs besoins.
Cette structure est idéale si vous travaillez avec plusieurs partenaires ayant des intérêts divers, car elle offre la possibilité de moduler la répartition du pouvoir et des droits de vote de manière très souple.
De plus, les actions d’une SAS sont généralement plus faciles à céder, un avantage certain si vous envisagez de revendre des parts ou d’attirer de nouveaux investisseurs.
Par ailleurs, le président d’une SAS bénéficie d’une protection sociale supérieure à celle du gérant d’une SARL, un aspect crucial si vous envisagez de vous rémunérer via la holding.
Quand choisir le statut juridique SARL
De son côté, la SARL est souvent perçue comme une structure plus stable, avec des règles de fonctionnement bien définies, ce qui peut être rassurant pour les associés recherchant un cadre plus rigide.
Le gérant de SARL est considéré comme travailleur non salarié, ce qui peut entraîner des charges sociales moins élevées par rapport à une SAS, bien que la couverture sociale soit également moindre.
La SARL est également souvent préférée dans un contexte familial, où la stabilité et la simplicité de gestion sont primordiales.
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