Face aux crises économiques et à l’inflation, les professionnels libéraux (avocats, médecins, notaires) choisissent de créer des Sociétés de participation financière des professions libérales (SPFPL).
Ils le font pour sécuriser leur épargne, valoriser leur patrimoine et structurer leurs placements dans des SEL (Sociétés d’exercice libéral).
Ils peuvent avec une holding bénéficier d’exonérations fiscales et mieux organiser la transmission de leurs activités. Une préparation minutieuse est toutefois nécessaire pour profiter des différents atouts qu’offre une SPFPL.
Avant de vous lancer, vous devez donc :
- comprendre le fonctionnement d’une société mère,
- maîtriser les divers avantages et inconvénients qu’elle propose,
- connaître les étapes d’implantation d’une telle structure réglementée en France.
Grâce à nos exemples et conseils pratiques, vous éviterez également des erreurs coûteuses et transformerez votre SPFPL holding en un vrai levier de croissance patrimoniale.
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Que savoir d’une SPFPL holding ?
Une Société de participation financière des professions libérales fonctionne comme une holding traditionnelle française.
Elle possède néanmoins des particularités liées aux spécificités des métiers de ses fondateurs et des SEL dans lesquelles elle investit.
Comment fonctionne une société mère réservée aux professionnels libéraux ?
Dès sa création, vous pouvez l’utiliser pour acheter des actions dans une ou diverses SEL.
En tant qu’actionnaire, les filiales vous verseront des dividendes en fonction de vos quotes-parts. La distribution de ce surplus de recettes n’est pas cependant immédiate.
Pour le faire, l’entreprise fille doit réaliser des bénéfices. Elle a aussi l’obligation d’établir et de présenter ses bilans comptables à ses associés pour validation.
La décision de distribuer les dividendes doit être consignée sur un procès-verbal après la tenue d’une Assemblée Générale (AG).
Chaque professionnel libéral qui opte pour une SPFPL est capable de mutualiser ses investissements pour optimiser la gestion de ses actifs.
Il peut en profiter pour assurer la continuité de ses activités et s’associer avec d’autres spécialistes de son secteur afin de se constituer un patrimoine conséquent.
Bon à savoir !
La Société de participation financière des professions libérales est créée par la loi du 31 décembre 1990 qui a ensuite été modifiée par divers textes. Ceux du 11 décembre 2001 (loi n° 2001-1168) et du 11 février 2004 (loi n° 2004-130) en sont des exemples.
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Quelle composition pour le capital social d’une SPFPL ?
Le capital social et les droits de vote d’une SPFPL sont détenus à 50 % au minimum par des professionnels du domaine.
Ces derniers doivent exercer au moins l’une des professions pratiquées par les sociétés dans lesquelles ils souhaitent investir. Le reste des actions de la holding se partage entre :
- des spécialistes en exercice dans les filiales,
- des personnes physiques qui ont travaillé dans la structure mère et ont arrêté d’exercer depuis 10 ans,
- les ayants droit d’un des associés du groupe qui s’engagent à conserver leurs parts pendant cinq ans après le décès de l’actionnaire donataire.
Le respect de ces règles préserve l’identité professionnelle de la holding et assure la stabilité de vos investissements.
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Comment a évolué la SPFPL depuis 1990 ?
La loi du 31 décembre 1990 a instauré la SPFPL, mais elle s’accompagnait de principes spécifiques à chaque métier.
Les ordres professionnels ont donc dû gérer eux-mêmes les activités des holdings qui se rattachent à leur domaine d’expertise. Cette tâche requiert du temps, de l’énergie et le déploiement de multiples dispositifs.
Introduite en 2006, la directive européenne 2006/123/CE a rendu cette mission plus simple. Elle a été à l’origine de la naissance des SPFPL pluriprofessionnelles.
La loi de 2011 a autorisé l’interprofessionnalité entre les métiers du secteur juridique et ceux des autres domaines réglementés. Les avocats et experts-comptables peuvent s’associer pour créer une structure mère.
L’ordonnance du 8 février 2023, entrée en vigueur en septembre 2024, abroge la loi de 1990 et élargit l’objet social de la Société de participation financière des professions libérales.
Les professionnels concernés sont désormais capables d’investir dans l’immobilier d’entreprise si les filiales utilisent ces biens. Cette évolution favorise également l’acquisition des parts dans des firmes commerciales.
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Quels sont les types de sociétés de participation financière des professions libérales ?
Les SPFPL monoprofessionnelles et pluriprofessionnelles sont les deux grandes formes de holdings réservés aux professionnels libéraux.
La première a vu le jour en 1990 et vous offre la possibilité d’investir dans des SEL qui n’exercent qu’une seule activité.
La seconde soutient l’acquisition des participations dans des entreprises qui pratiquent plus d’une profession réglementée et complémentaire.
Elle est parfaite pour différents secteurs comme celui du droit et du chiffre (avocats, notaires). Depuis le 1er septembre 2024, les géomètres-experts peuvent intégrer une SPFPL de ce type.
| Nature de la SPFPL | SPFPL monoprofessionnelle | SPFPL pluriprofessionnelle |
| Définition | Holding qui détient des participations dans des sociétés qui exercent une seule profession libérale réglementée | Holding qui détient des participations dans des sociétés qui exercent diverses professions libérales réglementées. |
| Composition du capital | Actionnaires de la même profession que celle exercée par la filiale détiennent la majorité du capital et des droits de vote de la société mère | Actionnaires qui détiennent la majorité du capital et des droits de vote de la société mère pratiquent l’une des professions exercées par la filiale |
| Souplesse d’organisation | Limité à l’organisation autour d’une seule profession | Favorise une organisation interprofessionnelle, adaptée à la pluridisciplinarité |
Tableau des différences entre une SPFPL monoprofessionnelle et pluriprofessionnelle
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Pourquoi créer une SPFPL holding ?
Les exonérations fiscales dues à l’application du régime mère-fille et la simplification du processus de transmission sont des avantages liés à la création d’une SPFPL.
Son statut juridique simplifie par ailleurs la revente des actions.
Reportez en toute simplicité l’imposition de vos plus-values
Pour avoir votre Société de participation financière de professions libérales, vous pouvez utiliser les titres que vous possédez dans une SEL.
Les bénéfices obtenus au cours de ce transfert sont imposables. Pour bénéficier du report des taxes dues comme le précise l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI), vous devez détenir la majorité du capital de la holding.
Assurez-vous également qu’elle est assujettie à l’impôt sur les sociétés (IS) et que la remise des parts en échange est exclusive.
Vous profiterez en revanche d’un sursis d’imposition si après l’apport des titres vous restez un associé minoritaire du groupe (article 150-0 B du CGI).
Bon à savoir !
Chaque SPFPL qui veut bénéficier de ce dispositif ne doit pas renoncer aux parts apportées au bout de trois ans.
Si elle le fait, elle doit investir au moins 60 % du produit de la vente dans une activité économique. Le report d’imposition des plus-values cesse quand l’apporteur cède les titres reçus de la firme mère.
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Profitez des avantages associés aux mutations d’activités
Depuis le 11 février 2004, une SPFPL peut facturer des prestations aux SEL dans lesquelles elle est actionnaire.
Elle peut ainsi générer des revenus et réduire l’impact fiscal des intérêts dus à ses emprunts. Elle est également capable d’investir dans des sociétés d’exercice libéral étrangères.
Attention !
Les SPFPL de médecins ne peuvent pas acheter des parts dans des SEL qui exercent des professions différentes. Elles ne sont donc pas en mesure de réunir de multiples activités libérales complémentaires.
Créez une SPFPL et bénéficiez d’exonération fiscale grâce au régime mère-fille
D’après les articles 145 et 216 du GCI, les dividendes versés par les filiales à une holding sont exonérés d’impôt à hauteur de 95 % de leur montant.
Pour en profiter, la SPFPL doit posséder au moins 5 % des titres de la SEL assujettie à l’IS. Elle doit en plus s’engager à conserver ses parts pendant une durée minimale de deux ans.
Bon à savoir !
Seuls 5 % des dividendes perçus sont intégrés dans le revenu imposable de la SPFPL. N’oubliez pas de prendre en compte cette quote-part dans vos calculs pour éviter des déconvenues avec le service des impôts.
Exemple :
Supposons qu’une SPFPL de médecins détienne 100 % du capital d’une SEL soumise à l’impôt sur les sociétés. Au cours de l’année, la SEL verse 100 000 € à la holding. Grâce au régime mère-fille, 95 % de ces dividendes sont exonérés d’IS pour la société mère.
Seule une quote-part de 5 % (5 000 €) est réintégrée dans le résultat imposable du groupe. Si la SPFPL est imposée au taux standard de l’IS (25 %), elle ne paiera des impôts que sur ces 5 000 € (5 000 € x 25 % = 1 250 €).
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Tirez profit de l’application du régime d’intégration fiscale
Selon les articles 223 A et S du CGI, une holding peut constituer avec ses filiales un groupe d’intégration fiscale.
Elle est donc en mesure de compenser les résultats fiscaux déficitaires de chaque société et de réduire sa charge taxable.
Pour en bénéficier, toutes les firmes doivent être assujetties à l’IS. Les exercices comptables de la SPFPL et de ses entreprises filles doivent être clôturés à la même date.
La structure mère doit également détenir plus de 95 % du capital social de chaque SEL.
Exemple :
La SPFPL dont Sébastien est le dirigeant détient plus de 95 % du capital de deux SEL. Celles-ci sont assujetties à l’impôt sur les sociétés et clôturent leur exercice au 31 décembre.
- SEL 1 réalise un bénéfice fiscal de 120 000 €
- SEL 2 subit une perte fiscale de -80 000 €
Sans intégration fiscale
- SEL 1 paierait l’IS sur 120 000 €, soit 30 000 € d’impôt (au taux de 25 %)
- SEL 2 ne pourrait imputer sa perte que sur ses résultats futurs.
Avec l’intégration fiscale
- Le résultat net du groupe (SPFPL + filiales) est de 40 000 € (120 000 € – 80 000 €)
- L’IS dû est de : 40 000 € x 25 % = 10 000 €
Économie d’impôt immédiate : 30 000 € – 10 000 € = 20 000 €
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Choisissez de monter une SPFPL et déduisez les intérêts des emprunts
Une SPFPL est autorisée à soustraire de ses revenus les intérêts des crédits qu’elle a contractés pour acheter des titres dans ses filiales.
Elle bénéficie ainsi d’un vrai levier bancaire et peut réaliser de considérables économies sur le long terme.
Ce mécanisme assure la stabilité financière de la holding et vous offre l’occasion de mieux gérer votre trésorerie.
Cette réduction est encore plus avantageuse si vous la couplez avec les atouts du régime de l’intégration fiscale.
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Facilitez la transmission de votre cabinet et garantissez la continuité de vos activités
La structure juridique de la SPFPL simplifie la vente des participations et la gestion des droits de succession.
Grâce au pacte Dutreil, vous pouvez prétendre à une exonération des droits de mutation à hauteur de 75 % de la valeur de la société.
L’héritier profite d’un abattement supplémentaire de 50 % des titres transmis quand le parent a moins de 70 ans.
Quelles conditions remplir pour bénéficier de ce mécanisme ?
Le donateur et le bénéficiaire doivent s’engager à garder une partie des parts pendant au moins deux ans.
Le donataire devra ensuite conserver ses actifs durant 4 ans à compter de la fin de l’engagement collectif. Il a par ailleurs l’obligation d’assurer une fonction de direction dans la SPFPL sur une période de trois ans.
Bon à savoir !
Quand l’héritier a des frères et des sœurs, il leur verse une soulte compensatoire. Ce geste qui vise à préserver l’harmonie familiale est requis pour mieux gérer les parts reçues.
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Exemple : Martin transmet son cabinet à sa fille à travers une SPFPL
Imaginons que Martin a 68 ans et possède une SPFPL valorisée à 1 200 000 € qui détient des parts de sa SEL où il exerce. Il souhaite transmettre cette SPFPL à sa fille médecin.
Sans le dispositif Dutreil
- Base taxable : 1 200 000 €
- Abattement fiscal en ligne directe : 100 000 €
- Montant imposable : 1 100 000 €
Droits de succession : près de 200 000 € à payer
Avec le pacte Dutreil (exonération à 75 %)
- Base exonérée : 75 % de 1 200 000 € = 900 000 €
- Base restante : 300 000 €
- Exonération en ligne directe : 100 000 €
- Montant imposable : 200 000 €
- Droits à payer : environ 30 000 € (selon les tranches d’imposition)
Gain fiscal : près de 170 000 € d’économie
Bonus : le donateur a moins 68 ans
- Réduction supplémentaire de 50 % sur la base restante
- Nouvelle base imposable : 100 000 €
- Droits de succession : environ 10 000 €
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Quels sont les inconvénients d’une SPFPL ?
L’adoption d’une Société de participation financière des professions libérales implique des frais.
Ceux-ci couvrent les dépenses engagées pour sa création et sa gestion (expertise comptable, tenue des comptes…). Pour profiter des atouts d’une SPFPL, vous devez posséder des connaissances juridiques et fiscales.
La veille constante pour en savoir plus sur les lois et les décrets en vigueur est obligatoire. Elle demande du temps et des outils techniques que les associés n’ont pas toujours.
Être actionnaire d’une holding réservée aux professionnels libéraux restreint par ailleurs vos opportunités d’investissement.
L’entrée de nouveaux investisseurs peut devenir un problème en cas de désaccord entre les partenaires. Cela est capable de freiner la croissance de la société mère et de conduire à sa dissolution.
Les prestations que la SPFPL facture à ses filiales sont souvent difficiles à justifier, surtout quand le groupe détient des titres dans une unique SEL.
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Récapitulatif des avantages et limites d’une SPFPL
| Avantages | Limites |
| Exonération fiscale des dividendes à travers le régime mère-fille (95 % des dividendes perçus par la SPFPL sont exonérés d’IS) | Complexité juridique (la création et la gestion d’une SPFPL exigent des compétences fiscales et comptables pointues) |
| Régime d’intégration fiscale (possibilité de compenser les pertes et bénéfices entre filiales avec une réduction immédiate de l’impôt à payer) | Frais de création et de gestion élevés (honoraires d’avocats, experts-comptables, formalités administratives) |
| Transmission du cabinet facilitée avec le pacte Dutreil (jusqu’à 75 % d’exonération sur les droits de succession, + 50 % si le donateur a moins de 70 ans) | Engagements obligatoires (conservation des titres pendant 6 ans) |
| Report ou sursis d’imposition des plus-values lors de l’apport de titres à la SPFPL | Justification des prestations complexe (difficile à prouver sur le plan fiscal quand la SPFPL facture des services à une seule SEL), risque de redressement |
| Déductibilité des intérêts d’emprunt (la SPFPL peut emprunter pour acquérir des parts et déduire les intérêts) | Conflits potentiels entre les associés (les mésententes peuvent bloquer l’entrée de nouveaux investisseurs ou conduire à une paralysie stratégique) |
| Continuité de votre activité et stabilité financière (contrôle d’un groupe de SEL, facilite l’entrée et la sortie d’associés et favorise les regroupements) | Suivi réglementaire permanent (obligation de se tenir à jour sur les évolutions fiscales et professionnelles propres à chaque ordre professionnel) |
| Revente des parts facilitée (les titres de la SPFPL sont plus simples à céder que des parts directes dans une SEL) |
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Quelle fiscalité s’applique à une SPFPL ?
Les dividendes que versent les filiales et les plus-values enregistrées lors de la cession des titres sont les principaux revenus d’une Société de participation financière des professions libérales.
Les règles de taxation sont simples, mais doivent être bien appliquées pour éviter des déconvenues.
Comment les revenus sont-ils taxés ?
La SPFPL est assujettie à l’impôt sur les sociétés (IS) au taux normal de 25 %. Elle peut profiter d’un taux réduit de 15 % sur ses premiers 42 500 € de recettes. Pour cela, son chiffre d’affaires (CA) doit rester inférieur à 10 millions d’euros.
Exemple :
Une SPFPL de pharmacien dont 75 % du capital social est détenu par des personnes physiques réalise un bénéfice fiscal annuel de 80 000 €. Avec un chiffre d’affaires de 9 millions d’euros/an, elle peut bénéficier du taux réduit d’IS à 15 % sur la tranche de 42 500 €.
Calcul de l’impôt
- 15 % sur 42 500 € = 6 375 €
- 25 % sur la tranche restante (37 500 €) = 9 375 €
Total de l’IS à payer : 15 750 € (6 375 € + 9 375 €)
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Quelle fiscalité pour les plus-values issues des cessions des titres ?
Les bénéfices qui proviennent de la vente des parts par la SPFPL sont soumis à l’IS.
Le régime des plus-values à long terme peut être valable si la société a conservé ses titres pendant au moins deux ans.
Une exonération de 88 % peut s’appliquer pour les titres de participation afin de vous aider à réaliser des économies.
Exemple :
Supposons qu’une SPFPL d’avocats détient depuis plus de 2 ans 100 % des titres dans une SEL qu’elle revend pour 500 000 €. La valeur d’acquisition des parts était de 200 000 €. La plus-value enregistrée est donc de 300 000 € (500 000 € – 200 000 €).
Calcul des taxes
- 12 % sont réintégrés dans le bénéfice taxable
- 300 000 € x 12 % = 36 000 € imposables
- 25 % d’IS donne : 36 000 € x 25 % = 9 000 € d’impôt à payer
Fiscalité effective sur la plus-value : 9 000 € sur 300 000 € (autour de 3 %)
Économie d’impôt par rapport à une imposition normale : 66 000 € (300 000 € x 25 % – 9 000 €)
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Comment sont imposés les dividendes au niveau des associés ?
La SPFPL peut décider de distribuer des dividendes à ses actionnaires.
Le cas échéant, ces revenus sont soumis à la flat tax de 30 % (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % pour les prélèvements sociaux).
Un associé peut en fonction de sa Tranche Marginale d’Imposition (TMI) choisir le barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR).
Exemple :
Admettons qu’une SPFPL distribue 10 000 € de dividendes à l’un de ses associés.
Option 1 : flat tax de 30 %
- 12,8 % d’impôt sur le revenu = 1 280 €
- 17,2 % de prélèvements sociaux = 1 720 €
- Total à payer : 3 000 €
Revenu net perçu : 7 000 €
Option 2 : barème progressif de l’IR
- Supposons que l’associé a une TMI de 30 % (tranche d’imposition marginale).
- Abattement de 40 % sur les dividendes : 10 000 € – 4 000 € = 6 000 € imposables
- IR à 30 % sur 6 000 € = 1 800 €
- Prélèvements sociaux (17,2 % sur 10 000 €) = 1 720 €
- Total à payer : 3 520 €
Revenu net perçu : 6 480 €
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Comment créer une SPFPL holding ?
La mise en place d’une Société de participation financière des professions libérales obéit à des règles strictes.
Elle peut être confiée à une équipe d’experts pour gagner du temps, économiser de l’argent et augmenter ses chances de réussite.
Définissez l’objectif de votre SPFPL
Une holding réservée aux professionnels libéraux peut servir au regroupement de cabinets, à la transmission du patrimoine ou à l’optimisation fiscale.
La maîtrise de votre objectif conditionne la structure de votre capital social, la gouvernance de votre groupe et les tâches à mener.
En fonction de ce facteur et de votre situation, vous pouvez choisir entre des apports en nature ou numéraire pour fonder votre SPFPL.
Ces détails aident par ailleurs à déterminer les profils de vos potentiels associés (personnes physiques ou morales).
Choisissez la bonne forme juridique de votre société mère
Vous pouvez opter pour une SPFPL SARL (Société à Responsabilité Limitée), SAS (Société par Actions Simplifiée) ou SA (Société Anonyme).
L’adoption d’un statut juridique dépend du niveau de souplesse souhaité, du nombre d’actionnaires et des modalités de gouvernance.
Avec un montage de type holding SAS par exemple, vous aurez plus de flexibilité statutaire.
Après cette étape, rédigez les statuts de votre groupe. Assurez-vous qu’ils précisent l’objet social de la structure et les règles d’entrée et de sortie des associés.
Ils doivent également être clairs sur la répartition du capital, les pouvoirs du dirigeant et une clause d’agrément si exigée par l’ordre professionnel de tutelle.
Pour avoir des statuts conformes aux normes en vigueur, faites-vous assister par un avocat spécialisé.
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Obtenez l’agrément de l’ordre professionnel compétent
Si vous êtes un avocat, tournez-vous vers le Conseil National des Barreaux (CB).
Les professionnels de santé doivent s’adresser au Conseil National de l’Ordre des Médecins (CNOM). Pour que votre requête soit étudiée, montez un dossier solide et complet.
Il doit comprendre les projets de statuts, la liste des associés ou un engagement de conformité avec la déontologie de la profession. L’ordre procède à des vérifications pour s’assurer que vous respectez les règles en vigueur avant de vous donner votre autorisation.
Faites les apports et constituez votre capital social
En cas d’apport en nature significatif, la présence d’un commissaire aux apports est requise pour évaluer la valeur des titres.
Quand vous apportez des parts de SEL, vous pouvez bénéficier d’un report d’imposition si vous remplissez les conditions nécessaires. Le capital minimum est de 1 € pour une SARL ou une SAS, mais de 37 000 € pour une SA.
Une partie des fonds doit être libérée lors de l’immatriculation de la holding.
Enregistrez la SPFPL au greffe du tribunal de commerce
Pour réussir à le faire, assurez-vous que votre dossier comprend le formulaire M0, l’attestation de non-condamnation du dirigeant et la déclaration de bénéficiaires effectifs.
Le justificatif du siège social, les statuts signés et le certificat de dépôt des fonds sont aussi requis. Le greffe vous délivre le Kbis si votre demande ne comporte aucune irrégularité.
Ce document obtenu vous autorise à détenir et à gérer vos participations dans des SEL en toute légalité.
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Études de cas pour montrer l’efficacité d’une SPFPL holding
Nous vous proposons des cas pratiques d’optimisation de fiscalité et de simplification du processus de transmission d’activité grâce à l’adoption d’une Société de participation financière des professions libérales.
Les stratégies utilisées et exposées peuvent vous aider à monter votre propre projet.
Cas 1 : Dr Leclerc est un médecin généraliste à Toulouse
Dr Leclerc exerce depuis 20 ans dans une SELARL (Société d’exercice libéral à responsabilité limitée) et souhaite préparer sa retraite tout en intégrant son fils.
Sur les conseils de son expert-comptable, il crée une SPFPL dont il est actionnaire majoritaire grâce au transfert des parts de SEL.
Avec cette structure, il :
- bénéficie du report d’imposition sur la plus-value lors de l’apport,
- perçoit des dividendes optimisés grâce à l’application du régime mère-fille (100 000 € de dividendes pour 1 250 €),
- transmet de façon progressive ses titres à son fils avec l’aide d’un pacte Dutreil (réduction des droits de succession de près de 85 %).
La création de la holding lui garantit une transition en douceur, une fiscalité allégée et un maintien du contrôle sur son cabinet.
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Cas 2 : Maître Dupuis s’associe à deux notaires à Lyon
Maître Dupuis possède des participations d’une SEL de notaires. Avec ses deux confrères, ils souhaitent ouvrir une seconde structure dans une autre ville. Ils fondent ainsi une SPFPL commune et peuvent désormais :
- mutualiser les investissements immobiliers et logiciels entre les deux cabinets,
- contracter un emprunt et déduire les intérêts du crédit pour alléger la charge fiscale,
- créer un groupe d’intégration fiscale et réduire leur impôt sur les sociétés grâce à la compensation des résultats.
La SPFPL soutient l’expansion de leurs activités et permet de profiter d’une optimisation fiscale immédiate dès la première année.
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Cas 3 : Cabinet RIVIERA ARCHI (3 architectes libéraux à Nice)
Les trois associés souhaitent regrouper leurs activités pour répondre à des appels d’offres plus importants. Ils créent une SPFPL SARL qui détient 100 % des titres de leur nouvelle SELARL commune.
Les bénéfices de cette action sont :
- la centralisation des résultats qui facilite les réinvestissements et organise la répartition des dividendes selon la contribution de chaque actionnaire,
- la revente simplifiée des parts en cas de départ d’un associé pour garantir la valorisation de la société mère,
- l’investissement dans une SEL d’ingénierie partenaire afin d’élargir les capacités techniques du cabinet.
La SPFPL leur offre donc l’occasion d’avoir une structure souple qui assure la pérennité de leur projet et d’intégrer d’autres métiers du bâtiment comme celui de paysagiste.
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Quelles différences entre une SPFPL et une holding patrimoniale ?
La holding patrimoniale et la SPFPL possèdent de nombreux points de divergence.
Les principaux facteurs de différenciation de ces formes de sociétés mères sont exposés dans le tableau suivant pour éviter toute confusion.
| Critères | SPFPL | Holding patrimoniale |
| Objet social | Détention exclusive de parts de sociétés d’exercice libéral | Détention de tout type d’actif (sociétés commerciales, actifs financiers ou immobiliers…) |
| Public concerné | Professions libérales réglementées (médecins, pharmaciens, avocats…) | Toute personne physique ou morale, sans restriction professionnelle |
| Services facturables | Prestations encadrées et liées à l’activité des sociétés détenues | Prestations de services libres, sans restriction liée à une profession |
| Transformation possible | Non transformable de façon directe en une holding patrimoniale (nécessite une restructuration) | Peut évoluer selon les objectifs patrimoniaux et les investissements |
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Nos 4 meilleurs conseils pour profiter de votre SPFPL
Pour tirer profit de votre structure mère, suivez une formation qualitative afin de maîtriser les règles associées à son adoption.
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Préparez la création de votre SPFPL avant un changement stratégique
Créez votre SPFPL avant toute opération de restructuration comme une cession de parts, un regroupement de cabinets ou une transmission.
Cette anticipation vous donne la possibilité de profiter dès le départ du régime mère-fille qui exonère à 95 % les dividendes.
Elle facilite la mise en place d’un pacte Dutreil si l’objectif est de transmettre votre cabinet à terme. Avec elle, vous évitez en plus des coûts fiscaux inutiles dus à des réorganisations précipitées.
Vous serez en mesure de mettre en œuvre avec plus de sérénité des montages financiers (apports, rachats) et de respecter les délais légaux.
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Entourez-vous d’experts spécialisés, expérimentés et disponibles
Une SPFPL implique des enjeux juridiques, fiscaux et déontologiques spécifiques aux professions libérales.
Vous devez donc travailler avec un expert-comptable qui maîtrise les SEL et les holdings libérales et un avocat spécialisé en droit des sociétés. Ils vous aideront à :
- suivre les règles propres à votre métier,
- choisir la bonne forme juridique (SARL, SAS…) de votre structure,
- sécuriser l’ensemble des actes (statuts, pactes d’associés…).
Un accompagnement personnalisé vous empêche de commettre des erreurs qui peuvent conduire à des requalifications ou rejets d’agréments.
Évitez les montages artificiels de holdings
Mettre en place une SPFPL uniquement pour réduire l’impôt peut vous exposer à un redressement fiscal pour abus de droit.
Pour que votre projet soit valide, démontrez que votre société mère contribue à l’expansion de vos activités.
Assurez-vous également qu’elle n’est pas exclusivement destinée à drainer les dividendes.
Signez donc des conventions claires avec les SEL pour être en mesure de justifier l’utilité économique de votre groupe (transmission, mutualisation, pilotage).
Ayez une vision stratégique sur long terme
La création d’une Société de participation financière des professions libérales doit s’inscrire dans une vision patrimoniale et professionnelle globale.
Elle pourra alors vous aider à structurer votre croissance, à pérenniser un réseau de cabinets ou à organiser la gouvernance entre associés.
Avec elle, vous serez capable d’anticiper les phases de transition (retraite, arrivée d’un successeur, réorganisation capitalistique).
Cette forme de holding peut ainsi devenir un véritable levier de stabilité et de développement pour vos activités.
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Conclusion
Mettre en place une SPFPL en tant que professionnel libéral, c’est penser comme un investisseur.
Cette démarche vous donne la possibilité de structurer de façon intelligente vos participations, de mieux contrôler vos placements et de profiter d’avantages fiscaux.
Elle repose toutefois sur un montage sécurisé qui répond à vos objectifs de carrière et de patrimoine. Pour maximiser vos gains et valider votre stratégie avant de passer à l’action, faites-vous aider par un expert.
FAQ
La SPFPL est-elle adaptée à toutes les tailles de cabinets ?
Oui, mais son intérêt s’accroît avec la taille, la croissance ou la diversification du cabinet, car elle optimise la gestion, la transmission et la fiscalité.
Pour de très petits cabinets, la complexité administrative et les coûts de création peuvent être un frein. La SPFPL devient plus pertinente dès qu’il y a beaucoup d’associés ou des projets de développement.
Est-ce qu’une SPFPL peut être une SASU ?
Oui, pour permettre à un seul professionnel libéral de créer sa holding, d’en détenir l’intégralité du capital et de bénéficier des avantages fiscaux du régime SPFPL.
Cette structure convient aux praticiens qui veulent exercer seuls et préparer une éventuelle ouverture du capital.
Est-ce qu’une SPFPL est une société civile ou commerciale ?
Elle est une société commerciale par sa forme juridique (SARL, SAS, SA, SCA), mais civile par son objet qui est la détention des titres dans des sociétés d’exercice libéral.
Elle relève donc du droit commercial pour son fonctionnement, mais son activité principale reste la gestion de participations.
Qui peut être associé d’une SPFPL de pharmacie ?
Les pharmaciens titulaires d’officine et adjoints, les sociétés d’exercice libéral de pharmaciens et les anciens praticiens qui ont cessé leur activité depuis moins de 10 ans.
Les ayants droit d’anciens pharmaciens peuvent aussi être actionnaires pendant 5 ans après le décès de leur parent.
Quel organisme contrôle le respect des règles des SPFPL ?
Les ordres professionnels s’assurent que les règles en matière de détention du capital social et de droit de vote sont conformes aux normes.
Ils le font lors de chaque modification des statuts de la SPFPL. Pour cela, ils consultent les documents qui renseignent sur le partage des participations et une version récente de vos statuts.
Ils vérifient aussi que les pouvoirs des organes de direction, d’administration ou de surveillance respectent les lois en vigueur. Ils s’assurent que les principes qui organisent le fonctionnement de votre structure ne présentent aucune ambiguïté.
En cas de manquement, vous bénéficiez d’un délai pour régulariser la situation de votre société mère.
Si vous ne prenez aucune mesure avant la fin de cette période, les ordres professionnels peuvent prononcer la dissolution de votre SPFPL holding.
En tant qu’actionnaire, vous pouvez faire l’objet de poursuites disciplinaires.
Une SPFPL holding est-elle assujettie à la TVA (Taxe sur Valeur Ajoutée) ?
Non, mais elle peut tout de même réussir à activer ce mécanisme. Le cas échéant, elle sera assujettie à cette taxe à la hauteur des prestations qu’elle facture à ses filiales.
Elle peut ainsi acheter un matériel médical sans payer la TVA et le louer à ses SEL. La location du dispositif sera en revanche soumise à la TVA.
Pour récupérer cette taxe, la SPFPL doit utiliser ses fonds propres pour financer l’acquisition de l’appareil.
Comment transformer une SPFPL en holding patrimoniale ?
L’associé de la SPFPL peut constituer une nouvelle holding patrimoniale grâce à l’apport des titres d’une SEL que détenait sa société mère.
Cette opération bénéficie d’un report d’imposition sur les plus-values si vous remplissez toutes les conditions exigées.
La cession des parts de la SPFPL suivie du réinvestissement dans une holding patrimoniale permet aussi d’atteindre votre objectif.
Une dissolution de la SPFPL et une réorganisation de vos actifs sont également un moyen d’y parvenir.
