Selon la Direction générale des entreprises (DGE), près de 37 000 cessions-transmissions de sociétés ont été enregistrées en 2024.
Ce chiffre en hausse prouve que de nombreux dirigeants anticipent leur départ et souhaitent assurer la pérennité de leur activité.
Quelle que soit la raison (réorientation professionnelle, réduction des risques personnels…), céder sa structure doit être gratifiant.
Après des années de travail et d’investissement, il est naturel de vouloir en tirer la meilleure valorisation possible.
Comment payer moins d’impôts lors de la cession de son entreprise ? Quelles sont les étapes d’une bonne transmission à titre onéreux ?
En plus des conseils pour mieux vous préparer, voici huit stratégies éprouvées pour réduire votre imposition.
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Payez moins d’impôts lors de la cession de votre entreprise : synthèse des 8 stratégies
Voici un tour d’horizon des huit astuces efficaces pour optimiser votre fiscalité lors de la cession de votre société.
| Stratégie | Principe | Avantage fiscal | Conditions |
| Exonération des plus-values | Exonération totale ≤ 500 000 €, partielle entre 500 000 € et 100 000 € | Jusqu’à 100 % d’exonération | Activité de plus de 5 ans, entreprise soumise à l’IS |
| Donation-cession | Donation des parts puis revente par le donataire | Plus-value imposable sur la valeur des titres au moment de la donation | Donation réelle, valeur juste |
| Crédit vendeur | Paiement étalé dans le temps | Échelonnement de l’imposition sur 5 ans au maximum | Durée ≤ 5 ans, <50 salariés, CA <10 millions d’euros |
| Abattements selon la durée de détention des titres | Réduction selon la durée de détention des titres | 50 % à 85 % selon la durée | Titres acquis avant le 1er janvier 2018, barème progressif de l’IR |
| Quotient pour revenu exceptionnel | Lissage de l’imposition | Évite les tranches marginales élevées | Revenu exceptionnel unique |
| Holding patrimoniale | Niche de Copé : 88 % exonération | Imposition réelle à 3 % | Durée de détention des titres d’au moins deux ans, holding à l’IS |
| Apport-cession | Report ou neutralisation | Conservation des titres pendant au moins 3 ans ou réinvestissement à hauteur de 60 % dans une activité économique éligible | |
| Cumul des dispositifs | Combinaison de plusieurs mécanismes | Optimisation maximale | Respect des conditions de chaque dispositif |
| Accompagnement d’un expert-comptable | Conseil et préparation fiscale | Évite les redressements, maximise les gains | Inscrit à l’Ordre des experts-comptables, spécialisé dans les cessions d’entreprise |
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Profitez de l’exonération des plus-values pour réduire votre imposition
Définies par l’article 238 quindecies du Code général des impôts (CGI), les règles d’application de ce dispositif ont été revues par la loi n° 2025-127 du 14 février 2025.
L’exonération des plus-values reste cependant facile à mettre en place et s’adresse à la quasi-totalité des dirigeants.
Quelles sont les conditions d’application ?
Ce mécanisme concerne toutes les structures commerciales, artisanales, industrielles, libérales ou agricoles qui exercent depuis au moins cinq ans.
Il est également valable lors de la cession d’une branche complète d’activité ou d’une entreprise individuelle.
Pour en profiter, vous devez être une personne physique ou une société de personnes soumise à l’impôt sur le revenu (IR).
Vous ne devez ni diriger l’entreprise cessionnaire ni avoir plus de la moitié de ses droits de vote ou bénéfices.
Ce mécanisme prend en compte les immeubles, marques et dénominations commerciales s’ils contribuent au bon fonctionnement de la firme cédée.
Attention !
Une entreprise soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) peut profiter d’une exonération de la plus-value si elle :
- emploie moins de 250 salariés,
- réalise un chiffre d’affaires (CA) annuel inférieur à 50 000 000 € ou si son bilan total reste en dessous de 43 000 000 €,
- possède un capital ou des droits non détenus à hauteur de 25 % par une ou plusieurs structures qui ne remplissent pas les deux conditions précédentes.
Elle doit par ailleurs vendre au repreneur une branche complète de son activité.
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Quel est le montant de l’exonération des plus-values ?
Quand vous remplissez toutes les conditions, vous bénéficiez d’une exonération totale si le prix de cession est inférieur ou égal à 500 000 €.
Vous avez plutôt droit à une exonération partielle si le montant de la vente est compris entre 500 000 € et 1 000 000 €.
Dans le second cas, le taux d’exonération des bénéfices s’obtient à partir de la formule suivante :
Bon à savoir !
Le prix de cession se compose de la valeur des éléments transmis, des indemnités et des charges en capital.
L’administration fiscale n’applique pas de façon automatique l’exonération des plus-values prévue à l’article 238 quindecies du CGI.
Pour profiter de cette optimisation, vous devez faire une demande expresse au moment de votre déclaration.
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Exemple d’exonération des plus-values lors d’une cession d’entreprise
Marc décide en 2025 de céder sa société créée il y a 15 ans. La valeur des éléments transmis (fonds, matériel, clientèle) est estimée à 800 000 €.
Toutes les conditions d’application du dispositif sont réunies. Le prix de cession est compris entre 500 000 € et 1 000 000 €. Marc bénéficie donc d’une exonération partielle.
Calcul du taux d’exonération : (1 000 000 − 800 000)/500 000 = 200 000/500 000 = 40 %.
Résultat :
- Plus-value réalisée : 300 000 €,
- Part exonérée : 300 000 × 40 % = 120 000 €,
- Part imposable : 300 000 – 120 000 = 180 000 €.
Sans ce mécanisme, Marc aurait payé l’intégralité de l’impôt sur les 300 000 € de bénéfices.
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Utilisez la donation-cession pour réduire votre imposition
Choisissez la donation-cession si vous souhaitez transmettre une partie ou la totalité de vos parts sociales à un proche avant la vente de votre société.
Elle convient aux dirigeants qui veulent vendre à court terme leur structure estimée à de milliers d’euros ou anticiper la transmission de leur patrimoine.
Comment peut-elle vous aider à réduire votre imposition ?
Le principe de fonctionnement de ce mécanisme est simple : vous donnez vos parts à un membre de votre famille qui les revend ensuite à un tiers.
La plus-value imposable est déterminée à partir de la valeur des titres au moment de la donation.
Le cédant ne paie aucun impôt sur les bénéfices si le prix de vente des titres est égal à celui déclaré dans l’acte de donation.
Quelles sont les conditions à remplir ?
La donation se déroule avant la cession et doit être réelle avec un transfert effectif de la propriété au bénéficiaire.
La valeur des parts déclarée doit être juste et conforme au marché. Le donataire doit être libre de revendre ses actifs sans aucune restriction.
La donation-cession ne doit pas être uniquement motivée par la volonté d’échapper à l’imposition sur les bénéfices réalisés.
Le cas échéant, l’administration fiscale la considère comme fictive et peut prendre les décisions suivantes :
- imposer la plus-value en votre nom,
- appliquer les droits de donation à taux plein,
- majorer les droits jusqu’à 80 % en cas d’abus.
Une mauvaise préparation entraîne donc des pertes financières et altère l’image de votre firme.
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Cas pratique : comment Sébastien s’est-il servi de la donation-cession pour transmettre son entreprise ?
Sébastien possède une petite entreprise familiale valorisée à 1 200 000 €. Il y détient 100 % des parts sociales, acquises il y a 15 ans pour 200 000 €.
S’il revend directement ses titres à un tiers, la plus-value imposable sera de 1 200 000 − 200 000 = 1 000 000 €.
Avec les 30 % du Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU), il paiera 300 000 € d’impôts sur la plus-value.
Sébastien choisit la donation-cession et donne ses parts à sa fille Claire qui profite de l’abattement de 100 000 € sur les droits de donation en ligne directe.
La valeur des titres est fixée à 1 200 000 € dans l’acte de donation. Trois mois plus tard, Claire revend la société au même prix.
Résultat fiscal :
- Pour Sébastien : 0 € d’impôt sur la plus-value, car la valeur de cession est identique à celle déclarée dans l’acte de donation.
- Pour Claire : aucune plus-value imposable non plus parce qu’elle revend les titres au prix exact de la donation.
Gain obtenu grâce à la donation-cession :
- Imposition évitée par Sébastien : 300 000 €,
- Seuls les droits de donation (après abattement et exonérations) restent dus.
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Pensez au crédit vendeur pour céder votre société
Avec le crédit vendeur, vous accordez un prêt au repreneur pour qu’il puisse acheter votre entreprise ou fonds de commerce.
Vous acceptez ainsi de recevoir une partie du montant de la cession plus tard d’après un échéancier bien défini.
Comment ce dispositif peut-il vous aider à payer moins d’impôts ?
Grâce à ce mécanisme, vous êtes capable de demander un échelonnement de l’imposition sur les années de perception des paiements.
Cela favorise la répartition de votre charge fiscale dans le temps et évite de passer à une tranche marginale d’imposition supérieure.
Selon l’article 151 septies du CGI, vous pouvez bénéficier d’une exonération totale ou partielle de la plus-value si vous partez à la retraite l’année de la vente.
Une transmission à titre onéreux peut réduire l’assiette imposable de votre IFI (Impôt sur la fortune immobilière) quand votre société possède des biens immobiliers.
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Quelles sont les conditions d’application ?
Voici un aperçu des conditions à remplir pour profiter des avantages liés au crédit vendeur.
| Avantage fiscal | Conditions principales à remplir |
| Échelonnement de l’imposition sur plusieurs années | Durée maximale de 5 ans Fournir les garanties pour le recouvrement de l’impôt Demande expresse d’échelonnement à effectuer avant la date limite de paiement Entreprise cédée doit avoir moins de 50 salariés et réaliser un CA annuel inférieur à 10 millions d’euros |
| Exonération de la plus-value en cas de départ à la retraite | Prélèvements sociaux restent dus Société existante depuis plus de cinq ans Entreprise commerciale, artisanale, industrielle, agricole ou libérale Seules les plus-values professionnelles sont exonérées Vendeur ne détient pas plus de 50 % du capital de la société cessionnaire Cédant doit cesser toute fonction dans la société, faire valoir ses droits à la retraite deux ans ou après la cession |
| Réduction de l’assiette IFI en cas de transmission | Société avec des biens immobiliers Dettes liées à ces actifs déduites de l’assiette IFI Cession entraîne une sortie des biens actifs du patrimoine du cédant Biens immobiliers à valoriser à leur juste valeur dans la déclaration IFI |
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Crédit vendeur : trois exemples pour alléger votre imposition
Le crédit vendeur offre bien plus qu’un simple étalement de paiement, car il favorise l’optimisation de la fiscalité lors de la cession.
À travers les trois exemples suivants, découvrez comment réduire votre impôt sur la plus-value, bénéficier d’exonérations en cas de départ à la retraite ou alléger votre assiette IFI avec ce dispositif.
Échelonnement de l’imposition grâce au crédit vendeur
Noélie cède son entreprise pour 800 000 €. Sa plus-value imposable est de 500 000 €.
Sans le crédit vendeur :
- Imposition immédiate au taux global de 30 % : 500 000 × 30 % =150 000 €.
Elle doit payer 150 000 € d’impôts en une seule fois.
Avec crédit vendeur sur 5 ans (150 000 € reçus chaque année) :
- Imposition étalée : 30 000 € par an.
Conséquence immédiate : Noélie conserve plus de trésorerie chaque année et réduit sa pression fiscale.
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Exonération de la plus-value en cas de départ à la retraite
Marie a 63 ans et vend son fonds de commerce artisanal à 600 000 € après plus de 20 ans d’activité. La plus-value réalisée est de 400 000 €.
Sans application de l’article 151 septies du CGI :
- Imposition sur la plus-value : 400 000 × 30 %=120 000 €.
Avec crédit vendeur et départ à la retraite l’année de la cession :
- Exonération totale de la plus-value professionnelle,
- Seuls les prélèvements sociaux (17,2 %) restent dus : 400 000 ×17,2 % =68 800 €.
120 000 € d’impôt économisés, soit près d’un cinquième du prix de vente.
Réduction de l’assiette IFI
Paul vend sa PME à 1 500 000 €, dont 600 000 € de biens immobiliers. Il est redevable de l’IFI, car son patrimoine net immobilier dépasse 1,3 million d’euros.
Sans cession :
- Les 600 000 € de biens immobiliers de la société entrent dans son assiette IFI,
- Taux moyen appliqué (0,7 %) : 600 000 × 0,7 % = 4200 € par an.
Cession avec le crédit vendeur :
- Les biens immobiliers sortent du patrimoine imposable du cédant,
- Seule la créance issue du crédit vendeur est prise en compte et elle n’est pas assujettie à l’IFI.
Paul économise 4 200 € d’IFI chaque année tant que le repreneur rembourse sa dette.
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Bénéficiez d’abattements selon la durée de détention de vos titres
Si vous avez acquis vos titres avant le 1er janvier 2018, vous pouvez prétendre à des abattements qui réduiront votre imposition.
Sous réserve d’opter pour le barème progressif de l’IR et de respecter la durée de détention requise, vous profiterez des réductions suivantes.
| Durée de détention des titres | Abattement pour régime de droit commun | Durée de détention | Abattement avec le régime renforcé |
| 0 à 2 ans | 0 % | Entre 0 et 1 an | 0 % |
| 2 à 4 ans | 50 % | 1 à 4 ans | 50 % |
| 4 à 8 ans | 50 % | 4 à 8 ans | 65 % |
| Au-delà de 8 ans | 65 % | 8 ans au minimum | 85 % |
Attention !
Vous avez droit à un abattement renforcé quand votre structure est une Petite et Moyenne Entreprise (PME) nouvelle.
En 2025, l’option du barème progressif reste accessible, mais elle ne donne plus accès aux abattements, sauf si vous avez acquis vos titres avant le 1er janvier 2018.
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Servez-vous du mécanisme du quotient pour revenu exceptionnel
Encadré par l’article 163-0 A du CGI, ce dispositif vise à atténuer la progressivité de l’impôt sur le revenu en cas de perception d’un revenu exceptionnel ou différé.
Quelles sont les conditions à remplir ?
Votre société doit être assujettie au barème progressif de l’IR. Le revenu exceptionnel doit excéder la moyenne des revenus nets imposables des trois années précédentes.
Il doit également être unique et déclaré dans la case ØXX du formulaire 2042 téléchargeable sur impots.gouv.fr.
Bon à savoir !
Pour éviter l’annulation de l’effet du quotient, ne commettez aucune erreur au moment du remplissage de votre formulaire.
Ce dispositif ne réduit pas réellement le montant des impôts, mais vous empêche de passer à une tranche marginale supérieure.
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Comment déterminer l’impôt dû avec le quotient ?
Pour obtenir l’impôt dû sur le revenu exceptionnel avec ce mécanisme, vous devez :
- diviser le revenu exceptionnel par 4,
- ajouter le quotient aux revenus ordinaires de l’année,
- calculer l’impôt total sur ce revenu global,
- multiplier la différence d’impôt par 4.
Exemple :
Emmanuella a un revenu net imposable habituel de 50 000 € par an. En 2025, elle perçoit un revenu exceptionnel de 100 000 € lié à la cession de son entreprise.
Sans quotient :
- Revenu total = 50 000 € + 100 000 € = 150 000 €,
- Avec le barème progressif, Emmanuella atteint la tranche marginale de 41 %,
- Impôt dû : près de 45 729 €.
Avec le quotient :
- division du revenu exceptionnel par 4 (100 000 ÷ 4 = 25 000 €),
- ajout du quart aux revenus ordinaires (50 000 +25 000 = 75 000 €),
- calcul de l’impôt sur les 75 000 €, puis retrait des 50 000 €, différence =7 500 €,
- multiplication par 4 (7 500 × 4 = 30 000 €),
- Total avec quotient = 38 286 €.
Économie d’impôt réalisée avec le dispositif du quotient 7 443 €.
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Payez moins d’impôts avec votre holding patrimoniale
La holding patrimoniale est l’un des meilleurs leviers utilisés par les entrepreneurs pour payer moins d’impôt lors de la cession de leurs entreprises.
Elle aide à optimiser sa fiscalité à travers deux dispositifs : l’apport-cession de titres et la niche de Copé.
Comment tirer profit de la niche de Copé ?
Quand votre société mère réalise une plus-value en cédant l’une de ses filiales, elle bénéficie d’une exonération d’impôt à l’exception d’une quote-part et des charges de 12 %.
Si elle est soumise à l’IS à un taux normal de 25 %, l’imposition globale passe à 3 %. Pour profiter de cette optimisation fiscale, votre groupe doit détenir ses titres depuis au moins deux ans.
Exemple :
Une société A revend en 2025 les titres de sa filiale B pour une plus-value de 1 000 000 €.
Sans niche de Copé (imposition normale à l’IS) :
- Plus-value imposable = 1 000 000 €,
- Impôt dû = 1 000 000 × 25 % = 250 000 €.
Avec la niche de Copé :
- 88 % de la plus-value est exonérée,
- Seule une quote-part de 12 % reste taxable : 1 000 000× 12 % = 120 000,
- Impôt dû = 120 000 × 25 % = 30 000 €.
Imposition réelle = 3 % de la plus-value (au lieu de 25 %).
Économie d’impôt réalisée avec la niche de Copé : 250 000 − 30 000 = 220 000 €.
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Quelles sont les particularités du dispositif d’apport-cession ?
L’apport des titres à une holding favorise le report du paiement de l’impôt sur la plus-value réalisée lors de la cession de la filiale.
Les modalités d’imposition sont fixées au moment de l’apport. L’article 150-0 B ter du CGI définit les mesures qui encadrent le report du règlement des taxes.
Pour profiter de cet avantage fiscal, votre société mère est tenue de conserver ses titres pendant une durée minimale de trois ans.
Dans le cas contraire, elle doit réinvestir au minimum 60 % du produit de la cession dans une activité économique éligible.
Exemple :
Clement détient des titres d’une PME valorisés à 1 000 000 € pour lesquels il avait investi au départ 200 000 €.
Sans apport-cession :
- Plus-value imposable = 1 000 000 – 200 000 = 800 000 €,
- Imposition (flat tax 30 %) = 240 000 € à payer.
Avec apport-cession :
- Clement apporte ses titres à une holding qu’il contrôle,
- La plus-value est de 800 000 €, mais son imposition est reportée,
- La holding revend ensuite les titres pour 1 000 000 €,
- Le report est maintenu si le groupe de Clement réinvestit au moins 600 000 € dans une autre société opérationnelle dans les 2 ans qui suivent la cession.
Clement n’a payé aucun impôt immédiat et a pu réinjecter presque tout le produit de la vente pour développer un nouveau projet.
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Cumulez les dispositifs fiscaux pour réduire votre imposition
Le cumul des dispositifs est utile pour optimiser davantage votre fiscalité. Voici un aperçu des combinaisons possibles.
| Combinaison | Principe | Avantage fiscal |
| Exonération + crédit vendeur + départ en retraite | Le cédant bénéficie de l’exonération des plus-values et peut étaler la fiscalité sur plusieurs années grâce au crédit vendeur Si la cession a lieu lors de son départ en retraite, la plus-value est exonérée (hors PS). | Zéro impôt sur la plus-value professionnelle + étalement de l’imposition sur les autres revenus + seuls les prélèvements sociaux (17,2 %) restent dus |
| Donation-cession + abattement familial | Le dirigeant transmet ses parts à un membre de sa famille, puis celui-ci revend | Pas d’impôt sur la plus-value pour le donateur + droits de donation réduits grâce aux abattements |
| Apport-cession à une holding + réinvestissement | Le dirigeant apporte ses titres à une holding et bénéficie du report de l’imposition La société mère revend et réinvestit au moins 60 % du produit | Imposition différée + trésorerie disponible pour financer un nouveau projet |
| Holding (niche de Copé) + transmission partielle | Une holding qui revend une filiale peut profiter des avantages de la niche de Copé En parallèle, une partie des titres est transmise | Imposition quasi nulle sur la cession + réduction des droits de mutation |
| Quotient pour revenu exceptionnel + exonération partielle | En cas de prix > 1 M€, la partie non exonérée est lissée grâce au mécanisme du quotient | Réduit l’impact fiscal, évite le passage en tranche supérieure |
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Faites-vous accompagner par un expert-comptable fiable
La cession d’une entreprise requiert une préparation minutieuse pour payer moins d’impôts et éviter tout redressement fiscal pour vente sous-estimée.
Pour limiter les pertes de temps et maximiser vos gains, sollicitez l’accompagnement d’un expert-comptable reconnu.
Comment ce professionnel peut-il vous aider à optimiser votre fiscalité ?
Un expert-comptable possède les connaissances et les outils pour procéder à une évaluation de la valeur de votre société.
Cela est utile pour fixer un prix de cession correct, mais aussi pour identifier les leviers d’optimisation fiscale les plus adaptés à votre situation.
Ce prestataire vous assiste dans la préparation de tous les documents exigés lors de cette transmission à titre onéreux.
Il vérifie notamment que les contrats sont bien rédigés, les états financiers justes, les clauses conformes aux normes…
Il s’assure également que vous respectez les conditions d’éligibilité aux dispositifs de défiscalisation auxquels vous prétendez.
Grâce à ses conseils, vous pouvez en plus saisir d’opportunités et lancer de nouveaux projets sans alourdir votre charge fiscale.
Comment trouver le bon expert-comptable pour votre cession ?
Une recommandation de votre réseau professionnel reste l’un des meilleurs moyens pour engager un expert-comptable.
Tout entrepreneur ou proche ayant vendu sa société ne peut cependant pas garantir que le professionnel recommandé répondra à vos besoins.
Avant de collaborer avec un prestataire, exposez-lui toujours les enjeux de la vente de votre structure et vos attentes.
À l’image de nombreux dirigeants, vous pouvez par ailleurs utiliser des annuaires et outils d’intelligence artificielle (Gemini, ChatGPT) pour trouver votre interlocuteur.
N’oubliez pas de vérifier qu’il est inscrit à l’Ordre des experts-comptables et bénéficie d’une excellente réputation.
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Le conseil de Culture-Financière
Pour payer moins d’impôts lors de la cession de votre entreprise, nous vous recommandons de préparer cette opération.
Faites une analyse minutieuse de votre situation avec l’aide d’un expert-comptable spécialisé pour choisir les stratégies d’optimisation les plus adaptées.
Pensez aussi au cumul de plusieurs dispositifs pour transformer votre plus-value en un véritable patrimoine transmissible.
FAQ
Quelles sont les erreurs à éviter ?
Pour réduire votre imposition lors de la vente de votre entreprise, vous ne devez pas :
- négliger les garanties en crédit vendeur,
- réaliser une mauvaise évaluation des titres,
- faire une donation-cession trop proche de la vente,
- oublier d’effectuer une demande expresse pour l’exonération,
Il faut éviter de cumuler des dispositifs avantageux incompatibles.
Le crédit vendeur est-il risqué pour le cédant ?
Oui, vous portez le risque de défaillance de l’acquéreur. Exigez des garanties comme une caution bancaire, une hypothèque ou une assurance-crédit.
L’exonération s’applique-t-elle automatiquement ?
Non, vous devez faire une demande expresse lors de la déclaration de vos bénéfices.
Quel est le montant minimum pour que l’optimisation soit rentable ?
Souvent à partir de 300 000 € de plus-value. En dessous, les frais d’accompagnement peuvent dépasser les économies fiscales réalisées.
Combien de temps dois-je attendre entre la donation et la cession ?
Il n’y a pas de délai minimum légal, mais nous recommandons d’attendre au moins trois mois pour éviter la requalification en vente déguisée.
Quand dois-je commencer à préparer ma cession pour optimiser ma fiscalité ?
Au moins deux ou trois ans avant la vente de votre entreprise. Des dispositifs comme la niche de Copé exigent une durée minimale de détention des titres.
